Các quy định trong điều lệ của công ty cổ phần

Các quy định trong điều lệ của công ty cổ phần

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi có một chút thắc mắc mong được luật sư tư vấn như sau: Tôi và vài người nữa có dự định thành lập công ty cổ phần. Theo tôi được biết rất nhiều quy định quan trọng liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể được điều chỉnh bởi điều lệ. Vậy điều lệ của công ty cổ phần cần có những nội dung như thế nào? Rất mong được Quý luật sư tư vấn.

Trân trọng cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Các quy định trong  điều lệ của công ty cổ phần

Giống như loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, đối với công ty cổ phần điều lệ cũng bắt buộc phải có các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đông sáng lập; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên;
• Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ.

Trong đó, có một số nội dung cơ bản cần lưu ý như sau:

*Tên và địa chỉ trụ sở chính: Là một nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ, tên của công ty cổ phần cần có tiền tố “công ty cổ phần” sau đó hậu tố là tên riêng của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải không được trùng lặp, gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác.

*Trụ sở chính: Trụ sở chính phải là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ của công ty đã đăng ký và ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ là địa chỉ để tống đạt các tài liệu tố tụng hoặc tài liệu từ các cơ quan quản lý nhà nước.

*Chi nhánh và văn phòng đại diện: Khi công ty có dự định thành lập chi nhánh hay văn phòng đại diện thì điều lệ có thể quy định về vấn đề này, mặc dù vậy, điều lệ không bắt buộc phải liệt kê các địa điểm dự kiến cụ thể để dự kiến thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện.

*Ngành nghề kinh doanh: Điều lệ công ty cần định ngành nghề kinh doanh phù hợp với ngành nghề kinh doanh được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp  và cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh đó điều lệ cũng có thể quy định thêm cho phép doanh nghiệp có thể thực hiện một số hoạt động kinh doanh mà pháp luật không cấm.

*Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần

Vốn điều lệ là một vấn đề quan trọng, có ảnh hưởng đến trách nhiệm của các cổ đông. Cổ đông sẽ có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong khoảng thời gian là 90 ngày (hoặc một giai đoạn ngắn hơn theo thỏa thuận của các cổ đông) sau ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khoản thời gian này thì vốn điều lệ chỉ còn thể hiện mức vốn thực góp của các cổ đông.

Tổng số cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần cũng sẽ thể hiện vốn điều lệ của công ty cổ phần, bởi lẽ vốn điều lệ là tổng mệnh giá các cổ phần. Loại cổ phần là một quy định quan trọng trong điều lệ. Tại khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

– Cổ phần ưu đãi cổ tức;

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

– Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Ba loại cổ phần ưu đãi được nêu đầu là các loại cổ phần có đặc tính được quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp 2020. Trong trường hợp công ty muốn phát hành một loại cổ phần ưu đãi khác thì phải sửa đổi, bổ sung điều lệ, bất kỳ một loại cổ phần ưu đãi khác với ba loại cổ phần ưu đãi nêu trên đều phải được quy định cụ thể trong điều lệ.

Theo quy định tại Điều 131 Luật doanh nghiệp 2020: “Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.” Như vậy, cổ đông công ty cổ phần có thể thanh toán tiền mua cổ phần bằng tiền và bằng tài sản không phải là tiền như vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ bí quyết kỹ thuật và “các tài sản khác” có giá trị bằng tiền, bên cạnh đó tài sản này phải được quy định trong điều lệ. Những quy định trong điều lệ công ty nên có phạm vi rộng để cho phép các cá nhân hay tổ chức mua cổ phần của công ty cổ phần bằng bất kỳ tài sản hợp pháp nào mà cá nhân, tổ chức có thể sở hữu.

Trên đây là bài viết tư vấn về thắc mắc của Quý khách liên quan đến “Các quy định trong điều lệ của công ty cổ phần”. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

 > xem thêm:

• Thủ tục giải thể công ty cổ phần
• hồ sơ giải thể công ty
• thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên
• thủ tục giải thể công ty tnhh