Hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Đây là một trong các phương thức cải tổ DN, giúp cho doanh nghiệp nâng cao được năng lực cạnh tranh để phát huy hiệu quả hoạt động kinh doanh hoặc giúp doanh nghiệp giải quyết được các mâu thuẫn nội bộ để tránh phải giải thể hoặc phá sản doanh nghiệp. Nhằm xử lý các vướng mắc, hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2020, bài viết dưới đây của Phamlaw sẽ giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề này.

1. Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Việc tổ chức lại doanh nghiệp thường được đặt ra khi: Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi; Nhu cầu quản trị doanh nghiệp thay đổi; Các chủ sở hữu doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn; Công ty thiếu thành viên dẫn đến số lượng thành viên công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu hoặc để nâng cao năng lực cạnh tranh.

2. Vai trò, ý nghĩa của tổ chức lại doanh nghiệp

Bản chất của việc tổ chức lại doanh nghiệp là những cách thức, biện pháp làm thay đổi quy mô, hình thức, tính chất tổ chức đã được xác lập của một doanh nghiệp. Biện pháp này mang lại nhiều ý nghĩa sau:

Thứ nhất, Tổ chức lại doanh nghiệp là những biện pháp nhằm thay đổi quy mô hoặc loại hình doanh nghiệp theo quyết định của chủ doanh nghiệp phù hợp với từng giai đoạn kinh doanh. Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tổ chức lại doanh nghiệp là một trong những nội dung của quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp, giúp nâng cao khả năng cạnh tranh, phát huy tối đa hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ hai, tổ chức lại doanh nghiệp cũng giải quyết được vấn đề mâu thuẫn nội bộ giữa các chủ đầu tư trong doanh nghiệp (chia, tách doanh nghiệp), tránh việc doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể hoặc phá sản ( hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp). Ngoài ra, tổ chức lại doanh nghiệp còn đảm bảo thực hiện mục đích duy trì hoạt động của doanh nghiệp, khi không đáp ứng được đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật (chuyển đổi loại hình doanh nghiệp).

Thứ ba, Hiệu quả của việc tổ chức lại doanh nghiệp sẽ là sự thay đổi quy mô kinh doanh ( từ công ty có quy mô lớn thành công ty có quy mô nhỏ hơn hoặc ngược lại). Ví dụ như việc chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH; hình thành các doanh nghiệp mới trên thị trường hoặc chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp: Chia, tách, hợp nhất. Việc tổ chức lại doanh nghiệp cũng ảnh hưởng đến vấn đề cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trên thị trường.

Thứ tư, Doanh nghiệp được tổ chức lại có thể đảm bảo hoạt động bình thường ngay từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Việc thay đổi thông tin về chủ sở hữu đối với các tài sản được thừa kế từ doanh nghiệp được tổ chức lại đơn giản. Doanh nghiệp sau khi tổ chức lại được xác lập quyền sở hữu đối với tài sản được thừa kế mà không phải chịu các chi phí như thuế, lệ phí. Kết quả quan trọng hơn nữa là doanh nghiệp có thể ổn định ngay bộ máy quản lý điều hành, nhân công lao động và cả hệ thống khách hàng, đối tác.

Thứ năm, Doanh nghiệp thường tiến hành tổ chức lại để nâng cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp; giải quyết các mâu thuẫn nội bộ, tránh để doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể do không đủ số lượng thành viên tối thiểu.

3. Hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

3.1 Hậu quả pháp lý khi công ty bị chia, tách

Chia doanh nghiệp là việc công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hay nhiều công ty mới (Điều 198 về “chia doanh nghiệp”, Luật doanh nghiệp năm 2020)

Tách doanh nghiệp là việc công ty TNHH, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty NHNN, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách. (Điều 199 về “tách doanh nghiệp”, Luật doanh nghiệp năm 2020)

Hậu quả pháp lý: Toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia, tách được chuyển cho các công ty mới. Như vậy, nếu không có thỏa thuận với các chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong các công ty mới thực hiện các nghĩa vụ về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, tách, thì các công ty mới sẽ phải cùng chịu liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ này.

3.2 Hậu quả pháp lý khi công ty bị hợp nhất, sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (Điều 200 về “hợp nhất doanh nghiệp”, Luật doanh nghiệp năm 2020)

Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập. (Điều 201 về “sáp nhập doanh nghiệp”, Luật doanh nghiệp năm 2020)

Hậu quả pháp lý: Khác với chia tách, sau khi hợp nhất hoặc sáp nhập, chỉ duy nhất công ty nhận hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất hoặc các công ty nhận sáp nhập.

Có thể thấy sự khác biệt lớn nhất giữa sáp nhập với hợp nhất là nếu như sau khi hợp nhất doanh nghiệp, tất cả các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, trong khi đó sau khi sáp nhập doanh nghiệp, chỉ có công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, còn công ty nhận sáp nhập vẫn tiếp tục tồn tại và thường tăng lên về quy mô. Điều này đồng nghĩa với việc sau khi hợp nhất không thể giữ lại những thương hiệu đã tồn tại, gây dựng và tạo được uy tín trước đó để tiếp tục kinh doanh trong khi sáp nhập lại hoàn toàn có thể giúp giữ lại được thương hiệu mạnh nhất tỏng số các doanh nghiệp đó. Chính vì điều này, trên thực tế số lương doanh nghiệp sáp nhập doanh nghiệp lớn hơn rất nhiều so với hợp nhất doanh nghiệp, hay nói cách khác, sáp nhập doanh nghiệp là biện pháp được doanh nghiệp lựa chọn áp dụng nhiều hơn hẳn so với hợp nhất.

Chúng tôi cung cấp các dịch vụ tư vấn chuyên sâu cũng như thực hiện các thủ tục pháp lý về tư vấn hợp nhất, chia tách, sáp nhập doanh nghiệp theo những phương án tối ưu và hiệu quả nhất. Liên hệ 1900 6284 để được hỗ trợ tư vấn, liên hệ 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ dịch vụ.

Hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

——————-

Phamlaw-Biên tập và tổng hợp

> Xem thêm:

3.4/5 - (5 bình chọn)