Hướng dẫn của TANDTC về giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp

Hướng dẫn của TANDTC về giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, công ty tôi có ký kết hợp đồng mua bán với một công ty khác, mặt hàng ở đây là một lô hàng mỹ phẩm Hàn Quốc. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì công ty chúng tôi chưa đăng ký ngành nghề bán buôn, bán lẻ mỹ phẩm, nên vào thời điểm giao kết hợp đồng chúng tôi mới thực hiện thủ tục bổ sung ngành nghề ngành vào các ngành nghề đăng ký doanh nghiệp. Sau đó giữa công ty tôi và công ty mua có xảy ra tranh chấp, và họ nói rằng khi giao kết hợp đồng bên tôi không đăng ký ngành nghề về buôn bán mỹ phẩm nên hợp đồng này đã vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp, vì vậy nên hợp đồng là vô hiệu và họ sẽ không tiếp tục thực hiện hợp đồng này nữa. Cho tôi hỏi như vậy có đúng không và quy định của pháp luật về vấn đề doanh nghiệp vượt quá phạm vi hoạt động như thế nào? Kính mong được Quý luật sư tư vấn.

Doanh nghiệp xin chân thành cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw).

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Hướng dẫn của TANDTC về giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp

Giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp hiện nay chưa có bất kỳ hướng dẫn cụ thể nào, chính vì vậy mà hướng dẫn của Hội đồng thẩm phán TANDTC liên quan đến Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế 1989 rất quan trọng và tạm thời là căn cứ sát nhất điều chỉnh vấn đề này. Trong Hợp đồng kinh tế 1989 có quy định, hợp đồng kinh tế bị coi là vô hiệu toàn bộ khi “một trong các bên ký kết hợp đồng kinh tế không có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật để thực hiện công việc đã thỏa thuận trong hợp đồng”. Điều này cũng được Hội đồng thẩm phán TANDTC hướng dẫn, theo đó thì trường hợp doanh nghiệp xác lập hợp đồng vượt quá phạm vi hoạt động nhưng trước khi xảy ra tranh chấp đã sửa giấy chứng nhận đăng lý kinh doanh để bổ sung ngành nghề kinh doanh còn thiếu thì sẽ không bị coi là “vượt quá phạm vi hoạt động”. Trong trường hợp này, hợp đồng vẫn ràng buộc doanh nghiệp và không bị coi là vô hiệu.

Tại khoản 1 Mục I của Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27/05/2003 của Hội đồng nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật trong việc giải quyết các vụ án kinh tế có quy định:

“1. Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế (sau đây viết tắt là Pháp lệnh HĐKT) thì hợp đồng kinh tế bị coi là vô hiệu toàn bộ khi “một trong các bên ký kết hợp đồng kinh tế không có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật để thực hiện công việc đã thoả thuận trong hợp đồng”. Khi áp dụng quy định này cần phân biệt như sau:

Nếu khi ký kết hợp đổng kinh tế một trong các bên chưa có đăng ký kinh doanh mà trong quá trình thực hiện hợp đồng kinh tế giữa các bên có phát sinh tranh chấp và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, bên chưa có đăng ký kinh doanh khi ký kết hợp đồng kinh tế vẫn chưa có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc được các bên thoả thuận trong hợp đồng, thì hợp đồng kinh tế này thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh HĐKT và bị coi là vô hiệu toàn bộ.

Ví dụ: Trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty A chưa có đăng ký ngành nghề xây dựng công nghiệp, nhưng Công ty A đã ký hợp đồng kinh tế về việc nhận thầu thi công xây dựng nhà xưởng cho Công ty B. Trong quá trình thi công, giữa các bên có phát sinh tranh chấp từ việc thực hiện hợp đồng và một trong các bên khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết. Khi giải quyết vụ án này, nếu có đủ căn cứ cho thấy đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp Công ty A vẫn chưa được đăng ký bổ sung ngành nghề xây dựng công nghiệp thì Toà án áp dụng điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh HĐKT tuyên bố hợp đồng kinh tế này vô hiệu toàn bộ và xử lý hợp đồng kinh tế vô hiệu theo quy định tại Điều 39 Pháp Lệnh HĐKT.

Nếu khi ký kết hợp đồng kinh tế một trong các bên chưa có đăng ký kinh doanh, nhưng trong quá trình thực hiện hợp đồng kinh tế giữa các bên có phát sinh tranh chấp và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, bên chưa có đăng ký kinh doanh khi ký kết hợp đồng đã có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc được các bên thoả thuận trong hợp đồng thì hợp đồng kinh tế này không thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh HĐKT và do đó không bị coi là vô hiệu toàn bộ.

Ví dụ: Nếu trong ví dụ tại điểm a mục 1 này khi giải quyết vụ án, nếu có đủ căn cứ cho thấy đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp Công ty A đã được đăng ký bổ sung ngành nghề xây dựng công nghiệp thì hợp đồng kinh tế này không thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh HĐKT và không bị coi là vô hiệu toàn bộ.”

Hướng dẫn này của Hội đồng thẩm phán TANDTC áp dụng đối với tranh chấp các hợp đồng kinh tế được xác lập theo Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế 1989. Mặc dù pháp lệnh này đã hết hiệu lực tuy nhiên hướng dẫn trên của Hội đồng thẩm phán TANDTC vẫn tiếp tục được một số tòa án sử dụng trong quá trình xét xử. Căn cứ vào hướng dẫn này có thể thấy tại thời điểm giao kết hợp đồng thì việc doanh nghiệp chưa đăng ký kinh doanh ngành nghề kinh doanh có liên quan đến hợp đồng được doanh nghiệp ký kết không hoàn toàn quan trọng. Thời điểm phát sinh tranh chấp mới là yếu tố quan trọng đối với việc xác định hợp đồng có bị vô hiệu không. Chính vì vậy mà hợp đồng vượt quá phạm vi hoạt động không mặc nhiên vô hiệu mà chỉ có khả năng bị vô hiệu nếu doanh nghiệp không kịp đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh trước hoặc tại thời điểm mà tranh chấp phát sinh.

*Viết tắt: TANDTC – Tòa án nhân dân tối cao

*Bài viết tham khảo từ “Pháp luật về doanh nghiệp và các vấn đề pháp lý cơ bản” – Trương Nhật Quang.

Trên đây là bài viết tư vấn về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề “Hướng dẫn của TANDTC về giao dịch vượt quá phạm vi hoạt động của doanh nghiệp”. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

> Xem thêm: