Nội dung điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nội dung điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi và một vài người bạn cùng nhau thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Chúng tôi đang thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, trong hồ sơ tôi thấy có cả điều lệ công ty. Tuy nhiên chúng tôi chưa biết điều lệ công ty phải có những nội dung gì. Vì vậy kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi về những nội dung cần có trong điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Tôi xin chân thành cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Nội dung điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, điều lệ là yếu tố bắt buộc và cần phải có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020, điều lệ của công ty phải bao gồm mười ba nội dung bắt buộc trong điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Lưu ý:

• Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Đây là các nội dung tối thiểu cần được quy định trong điều lệ và phải phù hợp với quy định của pháp luật. Bài viết dưới đây xin đề cập đến một số nội dung của điều lệ như sau:

*Tên và địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện

1. Tên công ty: Đây là nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ. Khi đăng ký thành lập, thành viên của công ty cần nêu tên công ty tại dự thảo điều lệ nộp trong hồ sơ đăng ký kinh doanh. Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, trong tên của công ty phải có tiền tố “trách nhiệm hữu hạn” để thể hiện loại hình công ty và hậu tố là tên riêng của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã được đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
2. Trụ sở chính: Tại Điều 42 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định: “Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có)”. Bởi vậy điều lệ cần nêu địa chỉ trụ sở chính gồm đầy đủ các thông tin như đã nêu ở điều luật trên.

3. Chi nhánh và văn phòng đại diện: Trong trường hợp công ty có dự định thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện thì điều lệ cũng cần liệt kê các chi nhánh và văn phòng đại diện hiện tại của công ty.

*Ngành nghề kinh doanh

Điều lệ của công ty của doanh nghiệp cần quy định ngành nghề kinh doanh được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời điều lệ có thể quy định thêm là doanh nghiệp có thể thực hiện hoạt động khác mà pháp luật không cấm.

*Vốn điều lệ.

Việc ghi nhận vốn điều lệ tại thời điểm thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là một vấn đề quan trọng và có ảnh hưởng đến trách nhiệm của thành viên. Thành viên có nghĩa vụ góp vốn trong giai đoạn 90 ngày (hoặc một gian đoạn ngắn hơn theo thỏa thuận của các thành viên hoặc cổ đông) sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đã nêu trên, vốn điều lệ sẽ chỉ còn thể hiện mức vốn thực góp của các thành viên và cổ đông. Trên phương diện từ phía các thành viên công ty thì mức vốn cam kết càng cao sẽ càng tạo nhiều trách nhiệm cá nhân cho thành viên.

*Thông tin của thành viên và cổ đông sáng lập

Điều lệ cần quy định các thông tin của thành viên công ty. Các thông tin này bao gồm họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, giá trị phần vốn góp. Bên cạnh đó, một điểm khác biệt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn là thông tin của thành viên công ty phải được cập nhật mỡi khi thành viên công ty có thay đổi.

Trên đây là bài viết tư vấn về thắc mắc của Quý khách liên quan đến: “Nội dung điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Xem thêm:

• thủ tục giải thể công ty tnhh
• thủ tục giải thể công ty tnhh mtv
• Thủ tục giải thể doanh nghiệp
• Thủ tục giải thể công ty cổ phần