Quyền của thành viên hoặc cổ đông sau ngày chốt quyền trong doanh nghiệp

Quyền của thành viên hoặc cổ đông sau ngày chốt quyền trong doanh nghiệp

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, Quý luật sư cho tôi hỏi vấn đề sau: Tôi mới tham gia mua một số cổ phần của một công ty, theo tôi được biết thì khi trở thành cổ đông của công ty này tôi sẽ có mọi quyền từ thời điểm đó. Vậy có trường hợp nào việc thực hiện quyền được chốt vào thời điểm khác hay không? Nếu có thì quy định của pháp luật liên quan đến vấn đề này như thế nào? Kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi.

Trân trọng cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ cuộc gọi đến Tổng đài tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw số hotline 1900)

Quyền của thành viên hoặc cổ đông sau ngày chốt quyền trong doanh nghiệp

Trả lời: (câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã gửi câu hỏi đến cho Tổng đài tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw. Về vướng mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn của mình qua bài viết dưới đây. Hy vọng bài viết này sẽ giúp Quý khách làm rõ được thắc mắc của mình.

Ngày chốt quyền và quyền của thành viên hoặc cổ đông sau ngày chốt quyền

Như Quý khách đã biết, về cơ bản, khi một cá nhân, tổ chức trở thành thành viên hoặc cổ đông của một doanh nghiệp thì thành viên viên hay cổ đông có mọi quyền của thành viên hoặc cổ đông kể từ thời điểm đó. Tuy nhiên trong một số trường hợp khác, việc thực hiện quyền của thành viên hoặc cổ đông phụ thuộc vào danh sách thành viên hoặc cổ đông được chốt vào một thời điểm cụ thể có liên quan đến việc thực hiện quyền đó.

Ngay từ Luật doanh nghiệp 2005 và hiện nay được thay thế bằng Luật doanh nghiệp 2014 đã có một số quy định liên quan đến vấn đề này đối với công ty cổ phần. Trên thực tiễn hoạt động của các doanh nghiệp, vấn đề này thường phát sinh đối với các công ty cổ phần và đặc biệt là công ty đại chúng. Ngày chốt danh sách cổ đông hay có thể gọi là ngày chốt quyền thường được áp dụng với một số quyền của cổ đông. Có quan điểm cho rằng các quyền này gồm ba quyền kinh tế như sau:

Quyền được chia cổ tức;
Quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán;
Quyền nhận tiền thanh toán khi công ty cổ phần giải thể.

Ngoài ra còn có hai quyền không có tính chất kinh tế cũng liên quan đến ngày chốt quyền đó là:

Quyền tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông và biểu quyết;
Quyền đề cử người quản lý (nếu người quản lý được đề cử tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông).

Tuy nhiên một vấn đề đặt ra đối với công ty cổ phần khi có cổ đông mới vào công ty đó là từ thời điểm ngày chốt quyền đến ngày thực hiện quyền thì ai là người có quyền? Cụ thể đối với trường hợp cổ đông mới nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện tại thì cổ đông mới hay cổ đông hiện tại sẽ là chủ thể có quyền. Với trường hợp công ty cổ phần phát hành cổ phần mới thì cổ đông mới có được công nhận quyền hay không? Vấn đề này chưa được quy định rõ ràng trong Luật doanh nghiệp 2005 và đến Luật doanh nghiệp 2014 cũng vậy. Đối với Luật doanh nghiệp 2005 thì chỉ có quy định về trường hợp cổ đông mới nhận chuyển nhượng từ cổ đông hiện tại và không quy định về trường hợp công ty cổ phần phát hành cổ phần mới. Cụ thể tại khoản 4 Điều 93 Luật doanh nghiệp 2005 quy định như sau: “Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty”. Căn cứ vào quy định của điều luật này thì cổ đông hiện tại chuyển nhượng cổ phần sẽ được nhận cổ tức mặc dù chủ thể này sẽ không còn là cổ đông của công ty tại thời điểm chia cổ tức. Bên cạnh đó khoản 5 Điều 101 Luật doanh nghiệp 2005 cũng có quy định: “Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng”. Theo quy định của điều luật này thì cổ đông nhận chuyển nhượng đương nhiên có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông mặc dù chưa có tên trong danh sách cổ đông có quyền dự họp vào ngày chốt quyền.

Quy định về quyền được nhận cổ tức của cổ đông chuyển nhượng sau ngày chốt quyền của Luật doanh nghiệp 2014 vẫn giữ nguyên quy định của Luật doanh nghiệp 2005. Tuy nhiên Luật doanh nghiệp 2014 đã bỏ quy định về quyền dự họp và biểu quyết đó là quyền cho phép cổ đông nhận chuyển nhượng sẽ đương nhiên có quyền dự họp thay cho cổ đông chuyển nhượng. Quy định này của Luật doanh nghiệp 2014 được đánh giá là phù hợp với thông lệ của thị trường và đặc biệt là đối với công ty đại chúng.

Đối với công ty đại chúng có lưu ký cổ phần tại Trung tâm lưu ký chứng khoán thì quy định chỉ có cổ đông có tên trong danh sách cổ đông tại thời điểm ngày chốt quyền mới được công nhận quyền của cổ đông liên quan đến sự kiện phát sinh ngày chốt quyền đó. Các cổ đông nhận chuyển nhượng sau ngày chốt quyền không có các quyền của cổ đông. Ngoài ra các quyền này không chỉ giới hạn ở quyền nhận cổ tức, quyền dự họp và quyền biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông mà còn áp dụng đối với những quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán và quyền nhận tiền thanh toán khi công ty cổ phần giải thể và quyền để cử thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Không giống với quy định của Luật doanh nghiệp 2014, quy định áp dụng cho công ty đại chúng không phân biệt hai trường hợp chuyển nhượng từ cổ đông hiện tại hoặc trường hợp mua cổ phần do công ty cổ phần mới phát hành.

Hiện nay, pháp luật về doanh nghiệp không có quy định nào về ngày chốt quyền áp dụng với thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Trên thực tế hoạt động thì hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn khi ra quyết định vẫn có thể quy định về ngày chốt quyền, vấn đề này vẫn chưa được quy định rõ ràng ở thời điểm hiện tại.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề Quyền của thành viên hoặc cổ đông sau ngày chốt quyền trong doanh nghiệp. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hoặc muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866.

> Xem thêm: