Tách và gộp cổ phiếu trong công ty cổ phần

Tách và gộp cổ phiếu trong công ty cổ phần

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi đang tìm hiểu về hoạt động tách và gộp cổ phiếu. Tuy nhiên tôi không tìm thấy quy định của pháp luật về hoạt động này. Vậy Quý luật sư có thể tư vấn giúp tôi về hoạt động này được không?

Tôi xin chân thành cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw)

Trả lời: (câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn như sau:

Tách và gộp cổ phiếu trong công ty cổ phần

1. Tách, gộp cổ phiếu là gì?

Tùy theo mục đích của công ty và tình hình thị trường mà công ty có thể tiến hành tách hay gộp cổ phiếu. Việc tách, gộp cổ phiếu thường được quy định trong điều lệ công ty và do Đại hội cổ đông quyết định, nhưng trong thực tế thường thì Đại hội cổ đông thông qua chủ trương và ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm thích hợp tiến hành việc tách hoặc gộp cổ phiếu.

Tách cổ phiếu sẽ làm tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành và làm giảm mệnh giá cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ tách, do đó giá cổ phiếu trên thị trường cũng sẽ giảm tương ứng và giao dịch được thực hiện dễ dàng hơn. Việc tách cổ phiếu thường được thực hiện khi giá cổ phiếu trên thị trường tăng quá cao làm cho các giao dịch sẽ khó thực hiện và điều này sẽ làm giảm tính thanh khoản của cổ phiếu. Vì vậy, khi giá cổ phiếu tăng cao trên thị trường thì việc tách cổ phiếu là cần thiết để tạo điều kiện thuận lợi cho việc giao dịch cổ phiếu, đồng thời sau khi tách giá cổ phiếu thường có xu hướng tăng lên. Mặt khác, sau khi tách cổ phiếu, số lượng cổ phiếu được giao dịch trên thị trường tăng lên có thể làm tăng số lượng cổ đông của công ty, qua đó góp phần làm hạn chế khả năng công ty bị thâu tóm.

Ngược lại, trường hợp gộp cổ phiếu sẽ làm giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, mệnh giá cổ phiếu tăng lên và giá thị trường của cổ phiếu cũng tăng lên tương ứng với tỷ lệ gộp cổ phiếu. Theo thống kê ở các nước thì trường hợp gộp cổ phiếu thường ít khi xảy ra đối với các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán bởi vì mục đích duy nhất của việc gộp cổ phiếu là làm cho cổ phiếu đó có giá trị hơn trên thị trường và qua đó làm tăng tính thanh khoản của cổ phiếu.

2. Tách và gộp cổ phiếu trong công ty cổ phần

Cơ cấu và giá trị vốn của công ty cổ phần là một vấn đề phức tạp và được điều chỉnh bởi nhiều quy định khác nhau kể cả các quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và quy định của pháp luật về chứng khoán  cũng như quy định của pháp luật về kế toán. Đặc biệt, tách và gộp cổ phiếu là các khái niệm mới và dường như chưa từng có tiền lệ nào tại việt Nam. Tại Luật doanh nghiệp 2020 hiện nay không có quy định về tách, gộp hoặc thay đổi mệnh giá cổ phần. Mặc dù vậy nhưng Luật doanh nghiệp 2020 không cấm các loại giao dịch này. Về mặt lý thuyết, các giao dịch tách, gộp hay thay đổi mệnh giá cổ phần phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông đối với cổ phần. Bên cạnh đó, đại hội đồng cổ đông cũng cần chấp thuận thủ tục cụ thể để thực hiện giao dịch, bởi lẽ vấn đề này không được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020. Vấn đề này có thể được quy định cụ thể, chi tiết trong điều lệ của công ty cổ phần. Ở thời điểm hiện tại thì các nguyên tắc hạch toán kế toán áp dụng cho các giao dịch này cũng không rõ ràng.

Trên thực tiễn, hoạt động tách và gộp cổ phiếu dường như chưa co tiền lệ nào tại Việt Nam. Riêng đối với công ty đại chúng thì không thể thực hiện được việc tách và gộp cổ phiếu do mệnh giá cổ phần được ấn định ở mức là 10.000 đồng. Quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chính Minh gần đây có sự thay đổi, trong đó có cho phếp việc tách và gộp cổ phiếu. Đây có lẽ là quy định duy nhất ở thời điểm này có định nghĩa và điều chỉnh hoạt động tách và gộp cổ phiếu.

Căn cứ vào quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, tách cổ phiếu được định nghĩa là việc chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều cổ phiếu với mệnh giá giảm xuống so với cổ phiếu trước theo một tỷ lệ tương ứng.Ngoài ra gộp cổ phiếu được định nghĩa là việc gộp nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng lên theo tỷ lệ tương ứng. Như vậy theo các định nghĩa trên thì nếu một cổ phiếu có mệnh giá là 10.000 đồng, vậy trong trường hợp tách cổ phiếu thì một cổ phiếu cũ sẽ được tách thành hai cổ phiếu mới, mỗi cổ phiếu mới có mệnh giá là 5.000 đồng, còn đối với trường hợp gộp cổ phiếu thì hai cổ phiếu cũ sẽ được gộp thành một cổ phiếu mới có mệnh giá là 20.000 đồng. Tuy nhiên thì tổng giá trị vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần vẫn giữ nguyên.

Cũng căn cứ vào quy chế niêm yết nêu trên thì việc tách và gộp cổ phiếu phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, ngoài ra công ty niêm yết phải tiến hành công bố các thông tin liên quan đến việc tách hoặc gộp cổ phiếu và ngừng giao dịch cổ phiếu cũ để niêm yết cổ phiếu mới. Tuy nhiên thì quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh không có hướng dẫn cụ thể hơn về thủ tục thực hiện giao dịch tách và gộp cổ phiếu. Vì pháp luật chưa có quy định nên đầy là vấn đề cần được quy định cụ thể trong chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và điều lệ công ty niêm yết. Pháp luật cũng như án lệ nước ta cần tiếp tục phát triển để làm rõ các vấn đề liên quan đến trình tự, thủ tục và hạch toán kế toán áp dụng cho giao dịch tách, gộp và thay đổi mệnh giá cổ phần.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề tách và gộp cổ phiếu trong công ty cổ phần. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

xem thêm:

• thủ tục giải thể công ty tnhh nhanh nhất
• thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên
• Thủ tục giải thể doanh nghiệp tư nhân
• Thủ tục giải thể công ty cổ phần 2017