Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014

Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014

Trong hoạt động thực tế, cổ đông thường được phân biệt bằng quyền cũng như nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phiếu mà họ sở hữu cụ thể như sau:

  • Cổ đông sáng lập là người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần. Những công ty cổ phần mới thành lập Phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập; còn công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết có cổ đông sáng lập.

 Trước đây, theo định nghĩa tại khoản 11 Điều 4 của Luật doanh nghiệp năm 2005 thì “cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần”. Trong khi đó, theo khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì “cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”

  • Cổ đông đặc biệt là cổ đông (thường là nhà nước) mặc dù chỉ nắm một số lượng cổ phần rất ít ỏi, đôi khi chỉ mang tính chất tượng trưng nhưng có quyền phủ quyết trong một số quyết sách quan trọng (được quy định trong Điều lệ công ty) của công ty cổ phần.  loại cổ đông này còn gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết và loại cổ phần mà cổ đông đặc biệt nắm giữ gọi là cổ phần vàng.
  • Cổ đông ưu đãi là những cổ đông được ưu tiên một quyền nào đó (thường là quyền hưởng 1 tỷ lệ cổ tức cố định trước khi lợi nhuận được phân phối cho các cổ đông khác, quyền nhận lại giá trị của cổ phần khi có yêu cầu…)
Phan Loai Co Dong Trong Cong Ty Co Phan Theo Luat Doanh Nghiep 2014
Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014

Một cách phân loại khác là căn cứ tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ, theo cách này cổ đông được phân loại cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Tỷ lệ để có thể coi là cổ đông lớn thường do Điều lệ công ty cổ phần quy định trên cơ sở tuân thủ luật pháp. Vấn đề cổ đông thiểu số và bảo vệ cổ đông thiểu số luôn là tâm điểm của nhiều tranh luận trong thời gian qua.

Tại Việt Nam hiện nay, Luật doanh nghiệp hoặc các đạo luật khác của Việt Nam chưa có một định nghĩa chung thống nhất về cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, trong các văn bản pháp luật cụ thể đã tồn tại nhiều thuật ngữ dùng để chỉ cổ đông thiểu số như cổ đông ít vốn, cổ đông nhỏ.

Về mặt lý luận, có quan điểm chia nhỏ cổ đông thành cổ đông ít vốn và cổ đông đa số, có quan điểm thì cho rằng “người nắm giữ phần vốn đáng kể trong công ty được gọi là cổ đông ra số. Ngược lại, các cổ đông nhỏ không có ảnh hưởng đáng kể trong quản lý và điều hành công ty được xem xét là cổ đông thiểu số”

Cụ thể, khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán có quy định “Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 50% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành”. Như vậy ta có thể suy luận 5% là ranh giới để xác định cổ đông lớn hoặc cổ đông nhỏ theo Luật chứng khoán. Tương tự, tại khoản 4 điều 86 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định: “Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan kinh doanh có thẩm quyền…” theo quy định này có thể suy luận những cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần chính là các cổ đông lớn.

Cổ đông thiểu số là các cổ đông nhỏ, nhỏ ở đây được hiểu là nhỏ về tỉ lệ phần giá trị góp vốn vào công ty khi so với các cổ đông khác. Dù tồn tại nhiều quan điểm khác nhau nhưng có thể hiểu đây là nhóm cổ đông khó có thể trực tiếp chi phối vào hoạt động công ty cho dù đã thực hiện các quyền của mình.

Trên thực tế, cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số theo quy định hiện hành và thực tiễn áp dụng thì quyền của cổ đông là điều kiện tiên quyết và quan trọng nhất để bảo vệ cổ đông, là phương tiện để cổ đông có thể sử dụng để bảo vệ mình. Những yếu tố khác như cơ chế kiểm soát bên trong thông qua cấu trúc quản trị nội bộ hay cơ chế kiểm soát bên ngoài và thiết chế đảm bảo thực thi pháp luật là những yếu tố bổ trợ, là điều kiện cho các quyền của cổ đông được thực thi nhằm bảo vệ cổ đông.

Căn cứ vào các quyền và khả năng đảm bảo các quyền cổ đông, có thể chia làm hai nhóm quyền lớn. 

Một là: Các quyền mang tính phòng ngừa:

Ví dụ như các quyền về tài sản, về dự họp, biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông, quyền được biết đến những thông tin.

Hai là: Các quyền mang tính khắc phục:

Ví dụ như các quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, quyền khởi kiện người quản lý công ty về việc họ vi phạm những nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.

Tóm lại, cổ đông thiểu số cũng là cổ đông phổ thông. Do đó họ cũng có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ giống với cổ đông phổ thông. Ngoài các quyền của cổ đông phổ thông thì nhóm cổ đông này còn có những quyền rất đặc thù để họ có thể tự bảo vệ mình trước các cổ đông lớn. Bảo vệ cổ đông thiểu số là một trong các nhiệm vụ quan trọng của pháp luật về công ty cổ phần bởi họ ít có khả năng tự bảo vệ quyền lợi của mình trước các cổ đông lớn.

Trên đây là nội dung bài viết “Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014” đang được rất nhiều bạn đọc, Quý khách hàng quan tâm. Bài viết này có sử dụng sách chuyên khảo “Luận giải công ty cổ phần” nhà xuất bản Tư pháp. Quý khách hàng, Quý bạn đọc còn có những vướng mắc hoặc muốn được tư vấn chuyên sâu, vui lòng kết nối tổng đài 1900 để được hỗ trợ.

—————–

Phòng tư vấn biên tập – Luật Phamlaw

> Xem thêm: