Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ theo quy định hiện hành

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ theo quy định hiện hành

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi vấn đề sau: Doanh nghiệp tôi đang có dự định chào bán chứng khoán riêng lẻ, vậy doanh nghiệp phải đáp ứng những điều kiện gì để được thực hiện hoạt động này. Kính mong được Quý luật sư tư vấn.

Doanh nghiệp trân trọng cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ theo quy định hiện hành

Về cơ bản, điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ được đánh giá là đơn giản hơn so với điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng. Bên cạnh đó có một điểm tương đồng giữa chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ đó là điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì đơn giản hơn điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ.

Đối với những công ty phát hành là doanh nghiệp có kinh doanh ngành nghề có điều kiện cũng cần đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của luật chuyên ngành. Một ví dụ đơn giản đó là các ngân hàng phát hành cổ phiếu riêng lẻ cần tuân thủ các quy định của luật ngân hàng về phát hành chứng khoán riêng lẻ.

*Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Khác với các điều kiện về giao dịch chào bán cổ phiếu ra công chúng, giao dịch chào bán cổ phiếu riêng lẻ không cần đáp ứng các điều kiện về quy mô vốn, tức là công ty phát hành không cần có vốn điều lệ đã phải góp ít nhất là 10 tỷ đồng tại thời điểm đăng ký chào bán và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, và yêu cầu niêm yết hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán trong vòng 01 năm sau ngày kết thúc đợt chào bán như áp dụng cho việc phát hành chứng khoán ra công chúng. Tại Khoản 2 Điều 10a Luật chứng khoán 2006 sửa đổi, bổ sung năm 2010 có quy định:

“2. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.”

Căn cứ vào quy định của điều luật trên thì điều kiện cơ bản áp dụng để chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần là chấp thuận của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị đối với phương án chào bán và sử dụng vốn.

*Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

So với các điều kiện chào bán tría phiếu ra công chúng thì điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ đơn giản hơn so với các điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng. Khác với chào bán trái phiếu ra công chúng, giao dịch chào bán trái phiếu riêng lẻ không cần đáp ứng điều kiện về quy mô vốn, tức là công ty phát hành không cần có vốn điều lệ đã góp ít nhất là 10 tỷ đồng tại thời điểm đăng ký chào bán. Mặc dù vậy, có một điểm giống với giao dịch chào bán trái phiếu ra công chúng đó là trong giao dịch chào bán chứng khoán riêng lẻ công ty phát hành cũng phải đáp ứng điều kiện về tình hình tài chính đó là công ty phát hành phải có lãi trong năm liền trước năm đăng ký chào bán. Bên cạnh đó, công ty phát hành phải đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn cũng như các hạn chế khác về đảm bảo an toàn trong hoạt động đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định tại pháp luật chuyên ngành, ví dụ như ngân hàng phát hành trái phiếu phải đáp ứng được các yêu cầu về tỷ lệ an toàn áp dụng đối với hoạt động ngân hàng.

Ngoài ra, giữa điều kiện chào bán trái phiếu thường và điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu phát hành kèm chứng quyền cũng có sự khác biệt. Đối với giao dịch chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu phát hành kèm chứng quyền thì ngoài các điều kiện áp dụng với trái phiếu thường  thì còn phải đáp ứng một số điều kiện bổ sung. Đó là công ty phát hành chỉ có thể là công ty cổ phần, còn công ty hoạt động theo loại hình trách nhiệm hữu hạn thì không được phép phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm chứng quyền. Bên cạnh đó, công ty phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Trên đây là bài viết tư vấn về thắc mắc của Quý khách liên quan đến “Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ theo quy định hiện hành”. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

xem thêm:

• Trách nhiệm pháp lý liên quan đến chào bán chứng khoán tại Việt Nam
• Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định hiện hành
• Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11
• Luật Chứng khoán số 27/2013/VBHN-VPQH