Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định hiện hành

Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định hiện hành

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi vấn đề sau: Doanh nghiệp tôi đang có dự định phát hành chứng khoán ra công chúng, tuy nhiên chúng tôi chưa hiểu về quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng gồm những giai đoạn như thế nào. Vì vậy kính mong Quý luật sư tư vấn giúp chúng tôi về vấn đề này.

Doanh nghiệp xin chân thành cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định hiện hành

Theo quy định của pháp luật hiện hành, quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng có thể chia thành hai giai đoạn cơ bản. Giai đoạn thứ nhất là chuẩn bị chào bán trước khi có chấp thuận đăng ký của Ủy ban chứng khoán nhà nước và giai đoạn thứ hai là thực hiện chào bán chứng khoán sau khi có chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước.

1. Giai đoạn chuẩn bị chào bán trước khi có chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước

Ở giai đoạn này, công ty phát hành cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Sau khi hoàn thiện hồ sơ thì công ty có thể nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban chứng khoán nhà nước để xin chấp thuận đăng ký của Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Tại Điều 19 Luật chứng khoán 2006 có quy định: “Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.”. Như vậy, sau khi tiếp nhận hồ sơ, Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ tiến hành xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trong khoảng thời gian này, công ty phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các cá nhân, tổ chức khác có liên quan chỉ được sử dụng  các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước để thăm dò thị trường. Việc thăm dò thị trường có ý nghĩa nhằm xác định nhu cầu của nhà đầu tư và các điều kiện chính của giao dịch chào bán có thể được thị trường chấp thuận. Khi tiến hành việc thăm dò thị trường, các tổ chức hoặc cá nhân trên phải nêu rõ là “các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến”. Bên cạnh đó, việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng . Ngoài công việc thăm dò thị trường ra thì công ty không được thực hiện bất kỳ hoạt động chính thức chào bán chứng khoán nào khác. Hiện nay, pháp luật về chứng khoán chưa có hướng dẫn cụ thể về các hoạt động có thể được coi là thăm dò thị trường và không bị coi là chào bán. Tuy nhiên, chúng ta có thể hiểu hoạt động thăm dò thì trường không bao gồm việc công ty phát hành, tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức đại lý thảo luận với các nhà đầu tư về một giao dịch cụ thể, bao gồm thảo luận về giá trị, các điều kiện của đợt chào bán, mời các nhà đầu tư cụ thể mua chứng khoán hoặc nhận lệnh mua chứng khoán từ các nhà đầu tư cụ thể.

2. Giai đoạn thực hiện chào bán, thủ tục phát hành chứng khoán

Đây là giai đoạn sau khi đã có chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước, việc chào bán gồm ba bước như sau:

Bước 1: Công bố thông tin

Tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán 2006 quy định: “Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.”. Như vậy căn cứ vào điều luật này thì trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày có chấp thuận đăng ký của Ủy ban chứng khoán nhà nước, công ty phát hành phải công bố thông báo phát hành theo mẫu do Ủy ban chứng khoán nhà nước quy định trên một tờ báo điện tử hoặc báo cáo viết trong ba số liên tiếp.

Bước 2: Phân phối chứng khoán

Luật chứng khoán 2006 có các quy định như sau:

 Khoản 2 Điều 21 quy định:

“Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.”

Khoản 3 Điều 21 quy định: “Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.”.

Khoản 4 Điều 21 quy định:

“Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.

Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.”

Theo đó, sau khi có công bố thông báo phát hành, công ty phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý có thể bắt đầu phân phối chứng khoán. Các yêu cầu cơ bản của việc phân phối chứng khoán là:

• Thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày;
• Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban chứng khoán nhà nước;
• Việc phân phối chứng khoán phải hoàn tất trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có chấp thuận đăng ký của Ủy ban chứng khoán nhà nước và thời hạn này có thể được gia hạn thêm tối đa là 30 ngày

Bước 3: Báo cáo kết quả đợt phát hành và chuyển giao chứng khoán

Khoản 5 và khoản 6 Điều 21 Luật chứng khoán 2006 quy định:

“5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.”

Như vậy, công ty phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban chứng khoán nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt chào bán. Công ty phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Trong trường hợp công ty phát hành đăng ký với ủy ban chứng khoán nhà nước để chào bán chứng khoán theo đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng. Ủy ban chứng khoán có thể đình chỉ hoặc hủy bỏ việc chào bán chứng khoán nếu các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng bị vi phạm.

3. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành chứng khoán

Trên đây là bài viết tư vấn về thắc mắc của Quý khách liên quan đến “Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định hiện hành” Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

xem thêm:

• thủ tục giải thể công ty tnhh
• thủ tục giải thể công ty tnhh mtv
• hồ sơ giải thể công ty
• Thủ tục giải thể công ty cổ phần