Bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị

Bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị

Chào Luật sư, tôi có câu hỏi như sau: Tôi là một cổ đông trong Công ty cổ phần ABC, chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty hiện tại là ông Nguyễn Văn T, tuy nhiên ông T đã có hành vi tiết lộ bí mật kinh doanh của Công ty, lấy thông tin khách hàng của Công ty cung cấp cho Công ty khác làm mất khách hàng và gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. Tôi muốn hỏi Luật sư là trường hợp trên có được bãi nhiệm, chức vụ  chủ tịch Hội đồng quản trị đối với ông T hay không?

Trả lời

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý của Phamlaw. Với thắc mắc của bạn, chúng tôi xin được đưa ra nội dung tư vấn như sau:

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Muốn biết trường hợp vi phạm của ông T có bị bãi nhiệm chức vụ chủ tịch Hội đồng quản trị không thì phải hiểu được quy định về bãi nhiệm.

Bãi nhiệm là gì?

Bãi nhiệm là (Chế tài kỷ luật) hình thức xử phạt buộc thôi giữ chức vụ do bầu cử trước khi hết nhiệm kì đối với người được giao giữ chức vụ có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm về phẩm chất đạo đức, không còn xứng đáng giữ chức vụ được giao ở các cơ quan nhà nước.

Các trường hợp bị bãi nhiệm.

Theo quy định tại khoản 2, Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Đại hội đồng Cổ đông có quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau:

1. a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

2. b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, do ông T là Chủ tịch hội đồng quản trị nên thẩm quyền bãi nhiệm đối với ông T thuộc về Hội đồng quản trị (căn cứ theo điểm i, khoản 2 Điều 153 và khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020).

Xét thấy, hành vi của ông Nguyễn Văn T đã vi phạm điểm c Điều 32 Điều lệ Công ty và điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty.

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Nên theo quy định trên, ông T sẽ bị bãi nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, việc bãi nhiệm tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị không có nghĩa hủy được tư cách cổ đông của ông T trong Công ty.

Trình tự, thủ tục bãi nhiệm tư cách thành viên trong Công ty Cổ phần

Việc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông công ty. Do vậy, công ty cần soạn thảo 2 văn bản dưới đây và thông báo cho 04 cổ đông của (bao gồm và ông Chủ tịch hội đồng quản trị) đến dự họp để ký các văn bản này. Thông báo mời 04 cổ đông đến dự họp phải gửi cho 04 cổ đông ít nhất 21 ngày trước ngày dự họp và nêu rõ mục đích, nội dung dự họp. T.

Dưới đây là biên bản cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường mà Công ty Cổ phần ABC, Luật Phamlaw soạn mẫu cho bên doanh nghiệp tham khảo trường hợp bãi nhiệm ông T :

BIÊN BẢN HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023

( V/v  Bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị)

1. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY

Tên doanh nghiệp: CÔNG TY CỔ PHẦN ABC

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ………..

Trụ sở chính: ………

2. THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM HỌP

• Thời gian họp: Bắt đầu từ 08h00, ngày….. tháng …… năm 2023
• Địa điểm họp: ……
• Mục đích cuộc họp và chương trình họp: Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Công ty.

3. THÀNH PHẦN DỰ HỌP

Cổ đông Công ty:

Tổng số cổ đông dự họp đại hội đồng cổ đông là 03/04 cổ đông, tương ứng số cổ phần biểu quyết là: 73.500 cổ phần, tương đương 73.500 phiếu biểu quyết, chiếm tỷ lệ 75% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

Tổng số cổ đông có mặt tại cuộc họp là 03 cổ đông đại diện 75% tổng số phiếu biểu quyết có quyền biểu quyết của Công ty.

Tổng số cổ đông vắng mặt là 01 cổ đông chiếm 25% tổng số phiếu biểu quyết của của Công ty.

Danh sách cổ đông tham gia dự họp như sau:

Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ Công ty cổ phần vận tải, xếp dỡ Cẩm Phả cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 của Công ty đủ điều kiện tiến hành theo quy định.

Chủ tọa và thư ký:

• Chủ tọa cuộc họp: Ông………….. – Thành viên Hội đồng quản trị
• Thư ký:………………………

4. VẤN ĐỀ THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT

Vấn đề thảo luận: Bãi nhiệm tư cách Thành viên Hội đồng quản trị đối với Ông (bà) có thông tin như sau:

Bãi nhiệm tư cách Thành viên Hội đồng quản trị đối với:

• Ông Nguyễn Văn T

Sinh ngày: …….,  CMND số: …….. Ngày cấp …….. nơi cấp : ……….

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……….

Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị -Thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ ….

• Thời điểm bãi nhiệm: kể từ ngày Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua.
• Lý do bãi nhiệm: Ông Nguyễn Văn T đã có hành vi tiết lộ bí mật kinh doanh của Công ty, lấy thông tin khách hàng của Công ty cung cấp cho Công ty khác làm mất khách hàng và gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. Hành vi của ông Nguyễn Văn T đã vi phạm điểm c Điều 32 Điều lệ Công ty và điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty.

5. BIỂU QUYẾT

Các cổ đông dự họp đã thảo luận và cùng biểu quyết cho ý kiến về vấn đề nêu tại mục 1.III bằng phiếu biểu quyết, kết quả biểu quyết như sau:

• Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ: 73. 500 phiếu tương ứng 100% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp;
• Tổng số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu tương ứng 0% trên tổng số phiếu có quyền biểu quyết của cổ đôngdự họp;
• Tổng số phiếu tán thành: 73. 500 phiếu đạt tỷ lệ tương ứng 100% trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
• Tổng số phiếu không tán thành: 0 phiếu đạt tỷ lệ tương ứng 0% trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
• Tổng số phiếu không có ý kiến: 0 phiếu tương ứng 0% trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

Kết quả biểu quyết: Thông qua việc bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ…., đối với ông Nguyễn Văn T kể từ ngày Nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua với tỷ lệ tán thành đạt 100% phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

6. KẾT THÚC CUỘC HỌP

Cuộc họp kết thúc vào lúc 10h00 cùng ngày.

Biên bản cuộc họp được lập thành 02 bản bằng tiếng Việt và có giá trị pháp lý ngang nhau kể từ ngày ký. Tất cả các cổ đôngtham dự cuộc họp nhất trí với các vấn đề nêu trên và cùng ký tên dưới đây.

CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN THAM GIA CUỘC HỌP

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2023

CÔNG TY CỔ PHẦN ABC

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp Số: 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Căn cứ vào Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần ABC ;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần ABC Số: …-BB/ĐHĐCĐ ngày ………. tháng ………….. năm 2023,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua việc bãi nhiệm tư cách Thành viên Hội đồng quản trị đối với Ông (bà) có thông tin như sau:

Bãi nhiệm tư cách Thành viên Hội đồng quản trị đối với:

• Ông Nguyễn Văn T

Sinh ngày: ……….,  CMND số: ………. Ngày cấp ……. nơi cấp : ……..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………….

Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị -Thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ …….

• Thời điểm bãi nhiệm: kể từ ngày Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua.
• Lý do bãi nhiệm: Ông Nguyễn Văn T đã có hành vi tiết lộ bí mật kinh doanh của Công ty, lấy thông tin khách hàng của Công ty cung cấp cho Công ty khác làm mất khách hàng và gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. Hành vi của ông Nguyễn Văn T đã vi phạm điểm c Điều 32 Điều lệ Công ty và điểm c khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty.

Điều 2: Điều khoản thi hành

1. Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Cổ phần ABC thông qua ngày ……/…../2023.
2. Các ông/bà thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và Ông Nguyễn Văn T chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Trên đây là câu trả lời chi tiết của Luật sư PhamLaw đã theo quy định của pháp luật hiện nay. Nếu quý bạn đọc còn vướng mắc ở bất kỳ chỗ nào vui lòng kết nối đến số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được tư vấn luật nhanh chóng nhất!

Xem thêm:

• Chấm dứt tư cách thành viên trong Công ty Cổ phần

• Thừa kế cổ phần trong công ty cổ phần

• Quy định về Ủy ban kiểm toán công ty cổ phần