Đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

Đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

Tại Việt Nam cho đến nay, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình công ty phổ biến và được nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân từ ngày có giấy phép hoạt động kinh doanh.

Để hiểu rõ hơn về công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bài viết dưới đây Luật Phamlaw sẽ so sánh, nêu các đặc đểm cụ thể đối với hai loại hình công ty này để Quý khách hàng có thể tham khảo.

MỤC LỤC BÀI VIẾT

1. Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp 2020

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

– Thông tư 01/2021/TT–BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

– Thông tư 47/2019/TT-BTC quy định về mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan (Luật Ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng, Luật du lịch, Luật kinh doanh bảo hiểm,…)

2. Tổng quan về công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay, có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Loại hình công ty TNHH gồm có hai loại hình, được phân loại dựa vào nhiều yếu tố, trong đó chủ yếu dựa vào số lượng thành viên góp vốn:

– Công ty TNHH một thành viên là công ty TNHH chỉ có duy nhất 1 cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu công ty. Các tổ chức, cá nhân không phân biệt là trong nước hay nước ngoài đều có quyền thành lập và quản lý công ty TNHH một thành viên, trừ trường hợp bị cấm.

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên là công ty TNHH có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Đây cũng là dấu hiệu nhận diện của loại hình doanh nghiệp này với loại hình doanh nghiệp khác. Sự liên kết giữa các thành viên trong công ty thông qua cơ chế góp vốn cho phép công ty đáp ứng tốt hơn nhu cầu kinh doanh ở quy mô lớn hoặc vừa phải, nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

3. So sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

3.1. Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên:

– Cả hai công ty đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có mã số thuế và con dấu riêng.

– Chủ sở hữu, thành viên công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

– Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

– Cả 2 công ty đều có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ

– Đều được phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần.

3.2 Điểm khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên:

	Công ty TNHH 1 thành viên	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Cơ sở pháp lý	Được quy định tại điều 74 Luật doanh nghiệp 2020	Được quy định tại điều 46 Luật doanh nghiệp 2020
Số lượng thành viên	Công ty TNHH 1 thành viên do 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ sở hữu;	Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.
Cơ cấu tổ chức	Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: Thứ nhất, gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Thứ hai, gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Người đại diện theo pháp luật	Nếu điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.	Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty.
Tăng, giảm vốn điều lệ	– Công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng những cách sau: + Huy động thêm vốn góp của chủ sở hữu + Huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác. Lưu ý: Trường hợp huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác thì công ty TNHH 1 thành viên phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. – Công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn bằng những cách sau: + Rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác và chỉ được chuyển nhượng khi đã thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.	– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn bằng những cách sau: + Huy động thêm vốn góp của các thành viên trong công ty + Huy động thêm vốn từ các cá nhân, tổ chức khác. – Công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn bằng những cách sau: + Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên công ty + Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên công ty theo quy định của pháp luật.
Quyền chuyển nhượng vốn góp	Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.	-Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại. – Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Trách nhiệm đối với vốn góp	Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.	Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.
Ưu điểm	– Công ty TNHH một thành viên sẽ do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề có liên quan đến hoạt động của công ty và không cần phải xin ý kiến hay góp ý từ các chủ thể khác và việc quản lý công ty cũng đơn giản hơn. – Có tư cách pháp nhân nên chủ đầu tư chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ, vì vậy hạn chế được rủi ro khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh.	– Số lượng thành viên không quá ít cũng không quá nhiều (từ 02 – 50 thành viên) và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty dễ dàng hơn, không quá phức tạp như công ty cổ phần; – Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoảng nợ nằm trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn. – Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. – Việc chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ nên khi thay đổi thành viên các thành viên khác hoàn toàn có thể kiểm soát
Nhược điểm	– Không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phiếu, vì vậy công ty sẽ không có nhiều vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh có quy mô lớn; – Nếu có nhu cầu huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.	– Việc huy động vốn bị hạn chế do không được phát hành cổ phiếu, do đó bị hạn chế về quy mô và khả năng mở rộng các lĩnh vực ngành nghề. – Bị giới hạn đến 50 thành viên nên có thể sẽ bị bỏ lỡ một số cơ hội từ các nhà đầu tư khác; – Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác nên uy tín với đối tác sẽ bị ảnh hưởng.

Lưu ý:

Đối với cá nhân, tổ chức muốn thành lập doanh nghiệp với quy mô vừa phải, vấn đề quản lý doanh nghiệp không quá phức tạp thì ban đầu nên thành lập Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Sau một thời gian hoạt động, dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh và nhu cầu thực tế muốn phát triển công ty ở quy mô lớn hơn và tham gia thị trường chứng khoán thì sẽ tiến hành chuyển đổi loại hình từ Công TNHH thành Công ty Cổ phần.

Trên đây là nội dung tư vấn “Đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên” để Quý khách hàng tham khảo, cân nhắc trong việc lựu chọn doanh nghiệp cho mình trước khi thành lập. Nếu Quý khách hàng còn vướng mắc, muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối tổng đài 1900, để được hỗ trợ dịch vụ pháp lý thành lập doanh nghiệp, vui lòng gọi số hotline, Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.