Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên; Theo quy định pháp luật

RÚT VỐN KHỎI CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Công ty TNHH 2 thành viên là một trong những mô hình kinh doanh được lựa chọn nhiều hiện nay. Đây là loại hình kinh doanh chủ yếu dựa trên sự tin tưởng của các cá nhân khi tham gia góp vốn. Tuy nhiên vẫn có một số trường hợp một trong các thành viên muốn rút vốn ra khỏi công ty. Việc rút vốn trong công ty được thực hiện như thế nào? Để hiểu rõ hơn về cách thức rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Phamlaw.

CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư 01/2021/TT–BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

NỘI DUNG TƯ VẤN

MỤC LỤC BÀI VIẾT

1. CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN LÀ GÌ?

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình.

Căn cứ quy định tại Điều 46 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

– Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên:

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật doanh nghiệp 2020.

2. CÁC TRƯỜNG HỢP RÚT VỐN KHỎI CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Theo quy định tại khoản 2 điều 50 Luật doanh nghiệp 2020 thì một trong những nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là không được rút vốn đã góp vào công ty trừ một số trường hợp ngoại lệ. Chính những trường hợp ngoại lệ đó là cách để bạn có thể rút vốn góp của mình ra khỏi công ty. Những cách đó bao gồm:

Thành viên yêu cầu công ty mua lại vốn góp (Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020)
Thành viên chuyển nhượng vốn góp (Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020)
Thành viên yêu cầu rút phần vốn góp ở một số trường hợp đặc biệt (Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020)
Thành viên yêu cầu công ty hoàn trả vốn (Theo điều 68 Luật doanh nghiệp 2020)

2.1. YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên

– Tổ chức lại công ty

– Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại điều 51 Luật doanh nghiệp 2020.

Khi có yêu cầu của thành viên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. rút vốn khỏi công ty TNHH.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

2.2 CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

2.3 XỬ LÝ VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT

Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty. rút vốn khỏi công ty tnhh

Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong các trường hợp sau đây:

Người thừa kế không muốn trở thành thành viên
Người được tặng cho không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên
Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản

Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận

Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020.

2.4 THÀNH VIÊN YÊU CẦU CÔNG TY HOÀN TRẢ VỐN

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Khi rút toàn bộ phần vốn góp ra khỏi công ty theo một trong các trường hợp nêu trên thì đương nhiên bạn sẽ không còn là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn đó nữa.

Trên đây là 04 trường hợp xảy ra khi thực hiện thay đổi vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định pháp luật mới nhất, nếu có những thắc mắc cần hỗ trợ và giải đáp khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất.