Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên

Một trong những yếu tố vô cùng quan trọng giúp cho côn ty tồn tại và phát triển chính là làm tốt việc tổ chức, quản lý công ty. Một bộ máy tinh giản, gọn nhẹ linh hoạt với sự phân công rành mạch chức năng nhiệm vụ, quyền hạn phối hợp ăn khớp, đồng bộ trong hoạt động của các bộ phận chức danh quản lý khác nhau, thiết lập được cơ chế giám sát và giảm thiếu mâu thuẫn nội bộ là một đảm bảo quan trọng cho hiệu quả kinh doanh. Vậy Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm những nội dung gì? Kính mời quý khách hàng theo dõi bà viết dưới đây của Luật Phamlaw.

Khái niệm tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên là hệ thống các thiết chế về tổ chức điều hành và kiểm soát công ty dựa trên quy định của pháp luật cũng như các thiết chế quản trị công ty để xác lập mối quan hệ giữa các thành viên công ty, hội đồng thành viên (HĐTV), Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Ban kiểm soát (BKS) và những chủ thể khác có quyền và lợi ích liên quan nhằm thực hiện việc điều hành, giám sát hoạt động của công ty một các có mục đích, hướng tới hiệu quả quản lý một cách tốt nhất.

Quy định về tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình công ty sớm được pháp luật Việt Nam ghi nhận ngay khi Luật Công ty năm 1990 ra đời. Kể từ khi xuất hiện cho đến nay loại hình công ty này luôn là loại hình công ty phổ biến và được nhiều nhà đầu tư kinh doanh lựa chọn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo đó, trong 7 tháng đầu năm 2017, cả nước có thêm 72.953 doanh nghiệp thành lập mới với số vốn đăng ký là 690.738 tỷ đồng, tăng13,8% về số doanh nghiệp và tăng 39,0% về số vốn đăng ký so với cùng kỳ năm 2016. Trong đó, 17323 doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên đứng thứ 2 về số lượng doanh nghiệp sau công ty TNHH một thành viên, chiếm 23.7 % trong tổng số doanh nghiệp đăng ký thành lập, tăng 5,7% so với cùng kỳ năm ngoái.

Khi nghiên cứu thực trạng pháp luật về tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên, trước tiên chúng ta phải tìm hiểu các quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức của công ty để thấy được khung bộ máy vận hành công ty. Theo đó, theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: HĐTV, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, BKS (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020) .

Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên có hai loại:

 Loại thứ nhất, mô hình tổ chức quản lý có BKS

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên ở mô hình này bao gồm: HĐTV, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, BKS. Sự tồn tại của BKS trong cơ cấu tổ chức công ty là quy định bắt buộc xuất phát từ ý chí nhà làm luật nếu công ty là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020.

Xuất phát từ việc các thành viên công ty nhà nước thì tổ chức quản lý sẽ phức tạp hơn, để đảm bảo lợi ích của các thành viên công ty nói riêng cũng như lợi ích của nhà nước nói chung thì sự tồn tại của BKS sẽ tạo ra cơ chế kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty. Những công ty không thuộc doanh nghiệp nhà nước cũng hoàn toàn có quyền thành lập BKS. Tuy nhiên, sự tồn tại của BKS trong cơ cấu tổ chức bộ máy công ty trong trường hợp này xuất phát từ ý chí của chủ sở hữu đó chính là các thành viên của công ty.

Các công ty TNHH hai thành viên trở lên có không thuộc doanh nghiệp nhà nước nhưng một hoặc một số thành viên nào đó chiếm phần vốn góp rất lớn vào công ty các thành viên còn lại sẽ là thành viên thiểu số thì tổ chức hoạt động kinh doanh của công ty đặc biệt là vị trí quản lý lãnh đạo sẽ bị các chi phối bởi các thành viên có phần vốn góp lớn. Sự tồn tại của BKS trong trường hợp này rất có ý nghĩa góp phần bảo vệ được quyền lợi của các thành viên thiểu số thông qua việc kiểm tra hoạt động điều hành sản xuất kinh doanh của các bộ phận, chức danh quản lý trong công ty. Sự tồn tại của BKS trong công ty cũng góp phần bảo vệ lợi ích của tất cả các thành viên trong công ty đặc biệt là trường hợp công ty thuê Giám đốc.

Loại thứ hai, mô hình tổ chức quản lý không có BKS

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên ở mô hình này chỉ bao gồm: HĐTV, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình hình này được áp dụng phổ biến đối với những công ty TNHH hai thành viên trở không thuộc doanh nghiệp nhà nước và bản thân các thành viên công ty không muốn sự tồn tại của BKS trong cơ cấu tổ chức bộ máy công ty. Điều này đồng nghĩa với việc không có một cơ quan chuyên trách để giám sát, điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Mô hình này thường áp dụng với những công ty TNHH hai thành viên trở lên có quy mô nhỏ, các thành viên công ty thường có mối quan hệ họ hàng quen biết lẫn nhau – công ty gia đình, sự tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên là rất lớn.

Như vậy, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 được kế thừa và có sự điều chỉnh từ các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Pháp luật Việt Nam quy định khá rõ ràng về mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên, dù ở mô hình tổ chức quản lý có BKS hay không có BKS thì cơ chế vận hành của bộ máy công ty đều dựa trên sự kết hợp giữa thành viên quản lý thông qua hoạt động của HĐTV và việc quản lý hàng ngày của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hầu hết, các vấn đề đều được thông qua và biểu quyết tại HĐTV, còn vai trò của người quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của công ty là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chưa được đề cao. Mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên ở nước ta khá tương đồng so với pháp luật của Đức và Nhật Bản. Cụ thể:

Ở Đức có hai mô hình tổ chức quản lý công ty là mô hình hai cấp quản lý và mô hình ba cấp quản lý. Đối với mô hình hai cấp quản lý gồm HĐTV, Giám đốc hoặc Ban giám đốc. Mô hình ba cấp quản lý gồm có HĐTV, Giám đốc hoặc Ban giám đốc và BKS.

Pháp luật của cả Đức và Việt Nam đều quy định những trường hợp bắt buộc phải có BKS trong cơ cấu tổ chức bộ máy công ty, tuy nhiên tiêu chí hình thành BKS là khác nhau. Nếu như pháp luật của Đức quy định công ty bắt buộc phải có BKS dựa trên số lượng người lao động làm việc tại công ty thì ở Việt Nam lại dựa vào xuất thân của doanh nghiệp đó là từ doanh nghiệp nhà nước. Mặt khác, Giám đốc ở công ty TNHH hai thành viên trở lên ở Việt Nam chỉ có một nhưng ở Đức số lượng Giám đốc sẽ phụ thuộc vào số lượng người lao động trong công ty.

Khác với pháp luật Việt Nam thì mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên ở Hoa Kỳ rất linh hoạt bao gồm hai mô hình: Mô hình thành viên quản lý và mô hình quản lý bởi một hay nhiều Giám đốc Ban giám đốc.

Ở cả hai mô hình đều không có sự tồn tại của BKS trong cơ cấu tổ chức công ty. Pháp luật cho phép công ty có quyền lựa chọn một trong hai mô hình, nếu các thành viên công ty có đủ năng lực quản lý công ty thì lựa chọn mô hình thành viên quản lý, lúc này tất cả các thành viên đều tham gia quá trình quản lý công ty. Còn nếu các thành viên công ty không có khả năng quản lý thì họ sẽ lựa mô hình quản lý bởi một hay nhiều Giám đốc, lúc này các thành viên công ty sẽ không tham gia vào quản lý công ty mà trao quyền quản lý công ty cho Giám đốc hoặc Ban giám đốc và họ chỉ thực hiện chức năng giám sát.

Với mô hình tổ chức quản lý và cơ chế vận hành bộ máy công ty TNHH hai thành viên trở lên ở nước ta hiện nay thì trong quá trình thực hiện các quy định pháp luật gặp không ít khó khăn vướng mắc. Trên thực tế nhiều thành viên công ty chỉ góp vốn và không có khả năng quản lý trong khi đó các vấn đề được đưa ra HĐTV với bản chất là lấy ý kiến đa số, do hạn chế về trình độ nhận thức nên việc thống nhất ý kiến là không đơn giản, quá trình lãnh đạo điều hành công ty sẽ gặp nhiều khó khăn. Do đó, không phải công ty nào cũng hoạt động hiệu quả với mô hình như hiện nay đề cao vai trò của các thành viên công ty.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw đối với nội dung Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Xem thêm: