Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

Luật Phamlaw có nhận được câu hỏi từ bạn có email Phuong….@gmail.com với nội dung như sau:

Tôi là cổ đông của công ty cổ phần X, tôi muốn mua lại 30% cổ phần từ anh Y. Khi đó công ty cổ phần tôi sẽ thanh toán và xử lý cổ phần được mua lại đó như thế nào? Rất mong Luật sư có thể tư vấn giúp tôi.

Cảm ơn Luật sư!

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Luật PhamLaw. Với câu hỏi của bạn, Phamlaw xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật Doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, thì cổ phần bao gồm 2 loại chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó:

• Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của doanh nghiệp, được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty.
• Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mà người sở hữu chúng (cổ đông ưu đãi) được hưởng một số ưu đãi, đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi

Trong cổ phần ưu đãi thì bao gồm: Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

2. Mua lại cổ phần là gì?

Mua lại cổ phần là việc công ty mua lại cổ phần của chính công ty từ các cổ đông trong công ty. Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

Tác dụng của việc mua lại cổ phần đó là làm gia tăng lợi nhuận cho nhà đầu tư đang nắm giữ cổ phiếu đó. Công ty chỉ mua lại cổ phần khi kết quả kinh doanh tốt và dư giả tiền mặt. Việc mua lại cổ phần sẽ giới hạn số cổ đông được chia cổ tức, làm cho số cổ tức được chia tăng lên, tức lợi nhuận trên mỗi cổ phần (EPS) cũng tăng lên. Ngoài ra, việc mua lại sẽ giúp cải thiện một số chỉ số tài chính cơ bản của công ty. Mua lại sẽ làm giảm lượng tiền mặt, trong khi đó tiền mặt cũng chính là một tài sản, điều này dẫn đến suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA) tăng lên đáng kể. Nếu cùng lúc nhiều công ty niêm yết mua lại cổ phiếu sẽ làm giảm đáng kể khối lượng cổ phiếu đang lưu hành, từ đó giảm áp lực pha loãng cổ phiếu do các đợt phát hành cổ phiếu ồ ạt gây ra. Điều này có thể góp phần hữu hiệu giảm bớt nguồn cung chứng khoán trên thị trường nói chung, làm giá cổ phiếu có xu hướng tăng lên.

Việc mua lại cổ phần được thực hiện dưới hai hình thức:

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
• Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Việc mua lại cổ phần của hai hình thức này đòi hỏi những điều kiện nhất định. Mua lại cổ phần dù là theo yêu cầu của cổ đông hay theo quyết định của công ty đều dẫn đến hệ quả là công ty phải lấy tiền của công ty để thanh toán. Điều đó sẽ ảnh hưởng tới sự an toàn pháp lý về tài chính của công ty. Vì vậy, pháp luật đặt ra các điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại theo nguyên tắc phải đảm bảo các nghĩa vụ trả nợ.

3. Điều kiện thanh toán các cổ phần được mua lại

Căn cứ theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo hai hình thức: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện để cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nhưng công ty vẫn đồng ý mua lại và thanh toán cho cổ đông, khi phát hiện sai phạm, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận. Nếu cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả các thành viên Hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại (Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

4. Xử lý các cổ phần được mua lại

Việc xử lý các cổ phần mua lại được pháp luật quy định cụ thể nhằm bảo vệ lợi ích cho công ty. Căn cứ theo Điều 134 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc xử lý cổ phần mua lại được thực hiện như sau:

Thứ nhất, Cổ phần được mua lại theo hai hình thức: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật doanh nghiệp 2020. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Thứ hai, Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

Thứ ba, Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Hy vọng bài viết trên đây của Phamlaw đã giúp bạn hiểu rõ hơn về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn, Quý khách hàng có thể kết nối tổng đài 19006284 để được tư vấn chuyên sâu. Ngoài ra, Luật Phamlaw còn cung cấp nhiều dịch vụ liên quan đến thành lập, giải thể, tổ chức lại doanh nghiệp,…Để được hỗ trợ các dịch vụ có liên quan đến các thủ tục hành chính, Quý khách hàng kết nối số hotline 091 611 0508 hoặc 097 393 8866, Phamlaw luôn sẵn sàng hỗ trợ.