Quy định về Ủy ban kiểm toán công ty cổ phần

Quy định về Ủy ban kiểm toán công ty cổ phần

Mô hình quản trị công ty cổ phần là cơ cấu tổ chức, quản lý công ty cổ phần, trong đó bao gồm cấu trúc các mối quan hệ trong công ty; nguyên tắc thiết lập và hoạt động của công ty nhằm thể hiện sự phân chia và kiểm soát quyền lực đối với các thành viên trong công ty cổ phần. Công ty cổ phần có hai mô hình quản trị, bao gồm mô hình có ban kiểm soát và mô hình có ủy ban kiểm toán. Để hiểu rõ hơn về các quy định Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần, Quý bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Phamlaw.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Các mô hình quản trị trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được tổ chức dưới 02 mô hình sau:

Mô hình thứ nhất: Có Ban kiểm soát, bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

Mô hình thứ hai: Không có ban kiểm soát mà thay vào đó là Uỷ ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị, bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Mô hình quản trị CTCP được pháp luật Việt Nam xây dựng trên hai mô hình. Mỗi mô hình quản trị CTCP có những ưu, nhược điểm của riêng nó. Với mô hình không có Ban kiểm soát, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong tìm kiếm nhân sự làm thành viên hội đồng quản trị độc lập. Tuy nhiên, đây là mô hình phổ biến ở Anh, Mỹ. Do đó nếu các doanh nghiệp tổ chức hoạt động theo mô hình này mà có quan hệ làm ăn với các doanh nghiệp ở hai quốc gia kể trên, thì dễ gần gũi với các đối tác, bạn hàng hơn. Việc Luật Doanh nghiệp mở ra cơ chế cho phép công ty cổ phần áp dụng mô hình quản trị không có Ban kiểm soát, thay vào đó là có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, theo kinh nghiệm quốc tế sẽ giúp tách bạch ngày càng rõ hơn giữa sở hữu và quản trị. Qua đó khắc phục hạn chế của mô hình ông chủ quyết tất.

2. Khái niệm ủy ban kiểm toán

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có mô hình tổ chức phức tạp, quy mô lớn, khả năng kiểm soát tài chính khó khăn, do vậy, việc thiết lập nên Ủy ban kiểm toán là điều cần thiết, tuy nhiên cho đến Luật Doanh nghiệp 2020 thì Ủy ban kiểm toán mới thực sự được ghi nhận.

Theo quy định tại Điều 161 Luật doanh nghiệp 2020 thì Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

3. Cách thức hoạt động của ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần

Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Như vậy, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo ba hình thức:

– Biểu quyết tại cuộc họp

– Lấy ý kiến bằng văn bản

– Hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định.

Pháp luật cho phép công ty cổ phần tự do lựa chọn hình thức thông qua quyết định của Ủy ban kiểm toán. Theo đó, mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo nguyên tắc đa số. Còn trong trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

4. Quyền và nghĩa vụ của ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Thứ nhất, Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

Thứ hai, Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

Thứ ba, Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

Thứ tư, Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;

Thứ năm, Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

Thứ sáu, Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

Thứ bảy, Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.

5. Sự cần thiết của ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần

Với vai trò định hướng và giám sát cao nhất về rủi ro, kiểm soát và kiểm toán nội bộ trong cơ cấu quản trị của một đơn vị, Ủy ban kiểm toán sẽ phải chủ trì và thống nhất nhiệm vụ, vai trò và trách nhiệm của kiểm toán nội bộ với ban điều hành và với người phụ trách kiểm toán nội bộ; Phê duyệt cuối cùng về chiến lược, kế hoạch và ngân sách cho công tác kiểm toán nội bộ Dựa trên quy chế kiểm toán nội bộ được thông qua, UBKT sẽ phải phê duyệt chiến lược, kế hoạch và ngân sách kiểm toán nội bộ do người phụ trách kiểm toán nội bộ xây dựng và đề xuất. Việc xây dựng chiến lược và kế hoạch kiểm toán nội bộ phải được dựa trên chiến lược tổng thể của đơn vị cũng theo định hướng dựa trên rủi ro – để có được chiến lược và kế hoạch kiểm toán nội bộ hiệu quả.

Việc áp dụng mô hình ủy ban kiểm toán sẽ mang lại rất nhiều giá trị cho doanh nghiệp, đặc biệt là trong các lĩnh vực liên quan đến báo cáo tài chính, quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ. Một trong các chức năng chính của ủy ban kiểm toán chính là việc giám sát hệ thống báo cáo tài chính. Ủy ban kiểm toán thường được yêu cầu rà soát báo cáo tài chính, công bố thông tin và báo cáo cho HĐQT các vấn đề trọng yếu có liên quan. Thành viên ủy ban kiểm toán thường được quy định là các thành viên độc lập và có chuyên môn về kế toán, kiểm toán để có thể thực hiện tốt chức năng này.

Như vậy, thông qua bài viết này, Luật Phamlaw đã làm rõ chức năng, nhiệm vụ và cách thức hoạt động của Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần. Để biết thêm các thông tin chi tiết về nội dung này, Quý bạn đọc vui lòng kết nối tổng đài 1900 để được tư vấn chuyên sâu. Ngoài ra, Luật Phamlaw còn cung cấp nhiều dịch vụ liên quan đến thành lập, giải thể, tổ chức lại doanh nghiệp,…Để được hỗ trợ các dịch vụ có liên quan đến các thủ tục hành chính, Quý khách hàng kết nối số hotline 091 611 0508 hoặc 097 393 8866, Phamlaw luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Xem thêm:

• Tư vấn mô hình quản trị điều hành doanh nghiệp