Tranh chấp thành viên góp vốn khi giải thể doanh nghiệp

Tranh chấp thành viên góp vốn khi giải thể doanh nghiệp

Ngày 18 tháng 5 năm 2020, Phamlaw nhận được nội dung yêu cầu được tư vấn như sau:

Công ty A là công ty TNHH 2 thành viên AB, được thành lập năm 2015, hoạt động kinh doanh tốt. Công ty có 2 thành viên góp vốn. Bà A góp vốn 9 tỷ tương đương vốn Điều lệ công ty là 90%. Bà B góp vốn 1 tỷ tương đương vốn Điều lệ công ty là 10%.

Bà A giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị;

Bà B giữ chức danh Giám đốc, kiêm người đại diện theo pháp luật.

Do một số bất đồng trong công việc, nay bà A (Chủ tịch Hội đồng quản trị) muốn giải thể công ty TNHH 2 thành viên nêu trên. Bà A muốn hỏi cách thức tiến hành, quy định pháp luật và các điều kiện để bà được tiến hành thủ tục giải thể vì hiện nay bà B giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật không đồng ý giải thể. Bà B hiện đang giữ con dấu công ty.

Tranh Chap Thanh Vien Gop Von Khi Giai The Doanh Nghiep
Tranh chấp thành viên góp vốn khi giải thể doanh nghiệp

Qua nội dung yêu cầu tư vấn trên, chúng tôi yêu cầu khách hàng cung cấp thêm hồ sơ doanh nghiệp (gồm: Đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ; Hồ sơ kế toán; Hồ sơ tài chính…),và thống nhất 2 nội dung chủ yếu để làm rõ yêu cầu khách hàng:

  1. Rà soát, nghiên cứu Điều lệ doanh nghiệp doanh nghiệp với các quy định có liên quan về việc tiến hành cơ cấu lại doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp…;
  2. Tư vấn các quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm giám đốc, người đại diện theo pháp luật để làm thủ tục giải thể theo luật định.

Trả lời: (chỉ mang tính chất tham khảo)

Thứ nhất, về Điều lệ doanh nghiệp công ty TNHH 2 Thành viên AB

Qua rà soát, nghiên cứu Điều lệ công ty TNHH 2 Thành viên AB, Tại các Điều khoản cụ thể thì: Hội đồng quản trị có thể tiến hành bãi nhiệm, miễn nhiệm đối với các chức danh Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật, được quyết định cơ cấu, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp theo quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên nêu trên với tỷ lệ biểu quyết đại diện 75% số vốn góp.

Các quy định tại Điều lệ này không trái với các quy định của pháp luật hiện hành.

Thứ hai: Tư vấn các quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm giám đốc, người đại diện theo pháp luật

Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì:

Nghị quyết của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty”.

Như vậy, căn cứ theo Điều lệ công ty TNHH 2 Thành viên AB, căn cứ Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 Thành viên AB có quyền tiến hành các thủ tục thay đổi giám đốc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật, sau đó, có thể tiến hành các thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Phương án cho Quý khách: Tiến hành triệu tập họp Hội đồng thành viên, bãi nhiệm Giám đốc, làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó tiến hành giải thể doanh nghiệp.

TRÊN ĐÂY, là một số ý kiến tư vấn pháp lý của Luật Phamlaw theo yêu cầu Quý khách hàng với nội dung Tranh chấp thành viên góp vốn khi giải thể doanh nghiệp. Nếu Quý khách hàng còn thắc mắc hoặc muốn tìm hiểu thêm các nội dung khác có thể phản hồi lại chúng tôi để được hỗ trợ.

Dịch vụ hỗ trợ Luật Phamlaw năm 2020:

Dịch vụ giải thể doanh nghiệp mới nhất năm 2020’

Thành lập mới doanh nghiệp năm 2020;

Tư vấn soạn thảo quy chế, quy trình nội bộ doanh nghiệp;

Tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp;

Và các dịch vụ khác theo yêu cầu Quý Doanh nghiệp.

——————–

Phòng tư vấn thủ tục Doanh nghiệp – Luật Phamlaw