Bài Viết Mới

Hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Xử lý các vướng mắc, hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp 2014.

1. Quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia, tách

Toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia, tách được chuyển cho các công ty mới. Như vậy, nếu không có thỏa thuận với các chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong các công ty mới thực hiện các nghĩa vụ về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, tách, thì các công ty mới sẽ phải cùng chịu liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ này.

2. Quyền và nghĩa vụ công ty khi bị hợp nhất, sáp nhập

Khác với chia tách, sau khi hợp nhất hoặc sáp nhập, chỉ duy nhất công ty nhận hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất hoặc các công ty nhận sáp nhập (Điều 194, Điều 195 luật Cạnh tranh 2004)

3. Xử lý trường hợp bị vi phạm pháp luật về Luật Cạnh tranh

Trường hợp hợp nhất, sáp nhập vi phạm luật cạnh tranh, thì doanh nghiệp vi phạm có thể bị xử lý bắt buộc phải: Cơ cấu lại doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường; chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập, hợp nhất; buộc bán lại phần doanh nghiệp đã mua; cải chính công khai; loại bỏ những điều vi phạm pháp luật ra khỏi hợp đồng hoặc giao dịch kinh doanh; thực hiện các biện pháp cần thiết khác để khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh của hành vi vi phạm.

Cá nhân, pháp nhân có hành vi vi phạm pháp luật về cạnh tranh gây thiệt hại đến lợi ích nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, pháp nhân khác thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Xử lý khi có sự mâu thuẫn giữa các Luật

Trên thực tế, có nhiều văn bản luật cùng quy định về việc chia, tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp(*). Trong trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định này, thì áp dụng luật chuyên ngành (**) hoặc áp dụng luật được ban hành sau (***).

————————–

*Điều 17 về “Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp”, Luật Cạnh tranh 2004; Điều 88 về “Hợp nhất pháp nhân”, Điều 99 về “Sáp nhập pháp nhân”, Điều 90 về “Chia pháp nhân” và Điều 91 về “tách pháp nhân”, Bộ luật Dân sự 2015; Điều 192 về “Chia doanh nghiệp”, Điều 193 về “Tách doanh nghiệp”, Điều 194 về “Hợp nhất doanh nghiệp” và Điều 195 về “Sáp nhập doanh nghiệp”, luật Doanh nghiệp 2014.

**Điều 3 về “Áp dụng luật Doanh nghiệp và các luật chuyên ngành”, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rằng “Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó”. Hay khoản 2, Điều 3 về “Áp dụng Luật Các tổ chức tín dụng, điều ước quốc tế, tập quán quốc tế, tập quán thương mại quốc tế và các luật có liên quan”. Luật Các tổ chức tín dụng 2010 quy định: Trường hợp có quy định khác nhau giữa Luật Các tổ chức tín dụng và các luật khác có liên quan về thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể tổ chức tín dụng…áp dụng theo luật các tổ chức tín dụng.

***Khoản 3 Điều 83 về “Áp dụng văn bản quy phạm pháp luật”, Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật 2008 hoặc khoản 3, Điều 156 về “Áp dụng văn bản quy phạm pháp luật”, Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật 2015 (Có hiệu lực từ ngày 01/7/2016).

Hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

——————-

Phamlaw-Biên tập và tổng hợp

 > Xem thêm: