Chia doanh nghiệp là gì?

CHIA DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Chia doanh nghiệp là hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp nhằm mục đích nâng cao hiệu quả kinh doanh, giải quyết các mâu thuẫn nội bộ và tránh để doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể do không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hiện nay, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa nắm rõ được khái niệm chia doanh nghiệp là gì? Dưới đây, Luật Phamlaw sẽ đưa ra cách hiểu đơn giản nhất về hoạt động chia doanh nghiệp giúp bạn đọc có thể tham khảo.

1. Căn cứ pháp lý

– Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020

– Bộ luật dân sự 2015

2. Nội dung tư vấn

2.1. Chia doanh nghiệp là gì?

Khi một doanh nghiệp hoạt động với quy mô lớn rất dễ dẫn đến tình trạng mất cân bằng trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp. Quy định về chia doanh nghiệp của Luật doanh nghiệp 2020 giúp cho doanh nghiệp quản lý được hiệu quả nhất, phù hợp với nhu cầu và khả năng hoạt động của doanh nghiệp.

Chia doanh nghiệp là trường hợp một doanh nghiệp bị chia thành hai hay nhiều doanh nghiệp mới và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp cũ. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia được chuyển từ doanh nghiệp bị chia sang cho các doanh nghiệp mới.

Ví dụ: Công ty TNHH X chuyển một phần vốn góp của các thành viên ra bên ngoài để thành lập công ty TNHH Y và công ty TNHH Z. Hoạt động này được xem là hoạt động chia doanh nghiệp. Công ty Y và công ty Z là hai công ty được chia ra từ công ty X. Công ty X sẽ chấm dứt hoạt động và các công ty mới kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty X

Theo quy định tại điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc chia doanh nghiệp được áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia công ty bằng một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới hay kết hợp cả hai trường hợp trên.

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

Về hệ quả của hoạt động chia doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Trong quá trình hoạt động, công ty có thể có những khoản nợ chưa thanh toán đối với một số tổ chức, cá nhân, đây là các nghĩa vụ mà công ty có trách nhiệm thực hiện bằng tất cả tài sản của mình. Do đó, các doanh nghiệp được hình thành sau hoạt động chia phải cùng nhau có trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia và doanh nghiệp bị tách. Theo khoản 1 Điều 288 Bộ luật dân sự năm 2015 thì nghĩa vụ liên đới là nghĩa vụ do nhiều người cùng phải thực hiện và bên có quyền có thể yêu cầu bất cứ ai trong số những người có nghĩa vụ phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. Do đó, chủ nợ của doanh nghiệp bị chia có quyền yêu cầu bất cứ doanh nghiệp nào trong số các doanh nghiệp được hình thành sau hoạt động chia phải thực hiện toàn bộ nghĩa vụ. Đây là cơ chế góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị chia.

2.2 Bình luận về quy định chia doanh nghiệp của Luật doanh nghiệp 2020

Quy định về chia doanh nghiệp không bao quát hết các phương thức, các trường hợp chia doanh nghiệp trên thực tế, do đó dẫn đến việc hạn chế quyền, lựa chọn của doanh nghiệp trong việc tổ chức lại doanh nghiệp, gây khó khăn cho doanh nghiệp sau khi chia doanh nghiệp. Căn cứ vào điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không thuộc đối tượng được chia doanh nghiệp. Hai công ty này chỉ có thể được tổ chức lại bằng phương pháp hợp nhất hoặc sáp nhập với một hoặc một số công ty khác.

Có thể lí giải lí do doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không được chia doanh nghiệp xuất phát từ tính chất chịu trách nhiệm với tài sản doanh nghiệp trong hai loại hình doanh nghiệp này. Cụ thể, đối với doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu doanh nghiệp tự làm chủ và tự chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. Tài sản của doanh nghiệp tư nhân và tài sản của chủ sở hữu không tách bạch, nói cách khác tài sản của doanh nghiệp tư nhân thực chất là tài sản của chủ sở hữu. Vì thế, ngoài việc chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác thì doanh nghiệp tư nhân không có đủ điều kiện để thực hiện các hoạt động tổ chức lại như chia, tách, sáp nhập. Còn đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với tài sản công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Nếu chia công ty, giới hạn về trách nhiệm của thành viên hợp danh sẽ bị thay đổi bản chất, không còn là đặc trưng của công ty hợp danh với chế độ trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh nữa. Vì thế, công ty hợp danh chỉ có thể được tổ chức lại bằng phương thức hợp nhất hoặc sáp nhập với một hoặc một số công ty khác.

Chia công ty là hoạt động quan trọng ảnh hưởng đến vận mệnh của doanh nghiệp, cho nên việc đưa ra quyết định chia doanh nghiệp sẽ do cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần quyết định. Quyết định này phải được gửi đến tất cả các chủ nợ, người lao động biết theo quy định pháp luật về trình tự, thủ tục cụ thể được quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020

Trên đây là những thông tin cần thiết về Chia doanh nghiệp là gì?. Nếu như bạn cần thực hiện dịch vụ chia doanh nghiệp hoặc cần tư vấn các vấn đề liên quan đến việc quản lý doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất. Luật Phamlaw cam kết tư vấn và thực hiện các thủ tục chia doanh nghiệp trong thời gian sớm nhất với mức chi phí hợp lý nhất.

Xem thêm:

• Thủ tục chia, tách doanh nghiệp
• Hậu quả pháp lý khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp