Quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp 

QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 

Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Tổ chức lại doanh nghiệp là một chế định có vị trí, vai trò quan trọng trong pháp luật về doanh nghiệp. Có rất nhiều lý do dẫn đến việc tổ chức lại doanh nghiệp trong nền kinh tế nhiều thành phần. Doanh nghiệp thường tiến hành tổ chức lại để nâng cao năng lực cạnh tranh và để phát huy hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp; giải quyết các mâu thuẫn nội bộ, tránh để doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể do không đủ số lượng thành viên tối thiểu.

Hợp nhất doanh nghiệp là một trong các hình thức để tiến hành tổ chức lại doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. Hợp nhất doanh nghiệp chính là biện pháp khá hữu hiệu để nhanh chóng gia tăng số vốn cũng như tiềm lực của doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về khái niệm hợp nhất doanh nghiệp, bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Phamlaw.

CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật Doanh nghiệp năm 2020

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Quy định về đăng ký doanh nghiệp

Luật cạnh tranh 2018

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất doanh nghiệp thì: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Theo đó, Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp lại, gộp lại thành một  công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định điều kiện về loại hình, vốn pháp định của các công ty hợp nhất. Tuy nhiên, công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

Ví dụ:

Công ty A và công ty B có thể hợp nhất để tạo thành công ty C bằng cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A và B sang công ty C. Sau khi hợp nhất thì công ty A và B sẽ chấm dứt sự tồn tại ( A+ B = C).

Trong đó:

A là công ty bị hợp nhất 1

B là công ty bị hợp nhất 2

C là công ty hợp nhất (của A và B).

2. Hệ quả của hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp áp dụng với loại hình công ty đối vốn, theo đó, một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần từ trên 30% thị phần liên quan thì đại diện hợp nhất của Công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần trên 30% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

3. Khi nào nên hợp nhất doanh nghiệp?

Hợp nhất doanh nghiệp có thể nói là một hình thức tập hợp sức mạnh nhanh nhất và ngắn nhất. Khi hai hay một số công ty hợp nhất thì sẽ tạo nên công ty mới lớn mạnh về nhiều mặt như tài chính, nhân sự hay cả thị phần. Việc hợp nhất doanh nghiệp giữa các công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo ra sức mạnh, sức cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên việc hợp nhất cũng đồng nghĩa với việc công ty cũng cần tổ chức lại bộ máy quản lý, nhân sự khi mô hình công ty lớn hơn. Ngoài ra việc hợp nhất sẽ là gánh nặng của doanh nghiệp nếu các doanh nghiệp bị hợp nhất đang có các khoản nợ hay các nghĩa vụ tài chính chưa được giải quyết.

Hợp nhất doanh nghiệp mang đến cho các chủ kinh doanh nhiều lợi ích khác nhau. Không những được bồi đắp về mặt nguồn vốn, mà hình thức này còn gia tăng cơ hội phát triển của công ty. Hiểu một cách chính xác, hợp nhất doanh nghiệp chính là một hình thức tập hợp sức mạnh trong thời gian ngắn nhất. Việc hợp nhất giữa các công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo nên một sức cạnh tranh cực lớn trên thị trường. Do đó, khi bạn cảm thấy doanh nghiệp của mình còn hạn hẹp về khả năng tài chính hoặc nhân lực, thì có thể bắt đầu tìm kiếm bạn đồng hành. Trên thị thức, có rất nhiều công ty, doanh nghiệp đang rơi vào tình huống này.

Tuy nhiên, việc hợp nhất doanh nghiệp cũng có một vài điểm hạn chế. Khi thực hiệp hợp nhất, các doanh nghiệp cần tổ chức lại bộ máy quản lý, nhận sự cũng như mô hình kinh doanh. Có thể, vấn đề hợp nhất sẽ trở thành gánh nặng cho doanh nghiệp nếu các doanh nghiệp bị hợp nhất đang có khoản nợ. Đây chính là một thách thức khá lớn đối với các doanh nghiệp. Do đó, trước khi quyết định hợp nhất công ty, các bạn nên xem xét và tìm hiểu kỹ lưỡng những công ty còn lại.

Một số lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp:

Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Hợp nhất doanh nghiệp song song với những lợi ích đạt được chắc chắn không thể thiếu những rủi ro. Để tránh những trường hợp sai lầm không đáng có ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình hoạt động của doanh nghiệp, các luật sư và chuyên viên pháp lý của Luật Phamlaw có thể hỗ trợ cho công ty của bạn chi tiết nhất cho vấn đề pháp lý hợp nhất doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí .

Xem tiếp:

• Đặc điểm công ty hợp danh theo Luật doanh nghiệp mới