Thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH

Hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty

Công ty Trách nhiệm hữu hạn (CT TNHH) là một tổ chức có tư cách pháp nhân, một thực thể pháp lý độc lập, tự bản thân nó không thể hành động cho chính mình mà chỉ có thể hành động thông qua con người cụ thể – những người quản lý công ty. Cũng vì thế, công ty cần phải có người đại diện trong giao dịch pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của CT TNHH sẽ thay mặt công ty thực hiện các hoạt động đem lại lợi ích cho công ty. Vì một số lý do nhất định mà công ty có nhu cầu thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Vậy thay đổi người đại diện theo pháp luật CT TNHH gồm những nội dung gì? Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

Người đại diện theo pháp luật CT TNHH là gì?

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”.

Bên cạnh đó, với tư cách là người đại diện thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của công ty, người đại diện theo pháp luật của CT TNHH có những trách nhiệm như:

• Phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty;
• Không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác ngoài công ty;
• Phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nếu gây tổn thất hoặc vi phạm các trách nhiệm trên, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình cho CT TNHH.

Các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật trong CT TNHH

Thứ nhất, thay đổi người đại diện theo pháp luật sang người khác trong công ty;

Thứ hai, bổ sung người đại diện theo pháp luật trong công ty vì CT TNHH có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật cho công ty. Vì vậy, có thể thay đổi từ một người đại diện thành hai người đại diện. Chẳng hạn như: bổ sung thêm người đại diện theo pháp luật là giám đốc hoặc tổng giám đốc;

Thứ ba, loại bỏ bớt người đại diện theo pháp luật;

Thứ tư, thay đổi các chức danh của người đại diện theo pháp luật trong CT TNHH.

Thứ năm, thay đổi trong trường hợp người đại diện công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định

Ai có thể trở thành người đại diện theo pháp luật trong CT TNHH?

Người đại diện theo pháp luật trong CT TNHH là người có vai trò rất lớn, ảnh hưởng đến hầu hết các quyết định, hoạt động của công ty. Do vậy, để có thể trở thành người đại diện theo pháp luật trong CT TNHH, người đại diện cần đáp ứng những điều kiện như:

• Người đại diện phải đủ 18 tuổi trở lên;
• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015;
• Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý CT TNHH
• Không là đại diện của các công ty đang bị treo mã số thuế  trên dữ liệu quản lý thuế và quản lý doanh nghiệp quốc gia;
• Đang không trong quá trình bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù…
• Người đại diện không được thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp.

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật trong CT TNHH

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

+ Bản sao các giấy từ tùy thân như Chứng minh thư nhân dân/Căn cước công dân hoặc hộ chiếu;

+ Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;

+  Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;

+  Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với CT TNHH một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với CT TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể là một trong các cá nhân sau đây:

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu;

+ Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 4 Điều 56, khoản 3 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định tại khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020

Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm các giấy tờ như hồ sơ trên trong đó, nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên được thay thế bằng bản sao văn bản xác nhận việc người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Bước 2: Gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Gửi trực tiếp đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính;
• Hoặc có thể gửi trực tuyến thông qua chữ ký số cá nhân hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. (Lưu ý:Không sử dụng Chữ ký số công ty để thực hiện các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp).

Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho CT TNHH.

Bước 4: Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ.

(Quý khách hàng tham khảo thêm thông tin tại Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Những điều cần lưu ý sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của CT TNHH

• Thông báo với đối tác, khách hàng của CT TNHH về việc có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật; Thông báo với cơ quan bảo hiểm;
• Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật trên Chữ ký số của CT TNHH;
• Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật tại ngân hàng CT TNHH đang sử dụng. Vì thông tin Ngân hàng sẽ không tự cập nhật mà vẫn là thông tin của người đại diện pháp luật cũ.
• Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật cùng với việc chuyển nhượng vốn trong công ty thì phải thực hiện các thủ tục kê khai/đóng thuế thu nhập cá nhân (nếu có) theo quy định về pháp luật thuế;
• Thực hiện thay đổi thông tin về người đại diện theo pháp luật trên các giấy phép kinh doanh của công ty (nếu có)…

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw đối với câu hỏi  về “Hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty”. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Xem thêm:

• Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật
• Người đại diện theo pháp luật theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014