Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được ví như “cây nêu” của doanh nghiệp để mọi người nhìn vào, là một cơ chế pháp lý đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp. Thông qua người đại diện để xác định được tư cách hợp pháp của người thay mặt cho doanh nghiệp thực hiện các giao dịch kinh tế, dân sự. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được phân bổ tương ứng, doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Mời quý khách hàng cùng Luật Phamlaw tìm hiểu về vấn đề nhiều người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp.

Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020 tại khoản 1 và khoản 2 Điều 12 thì:

“1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân: có thể là người quản trị doanh nghiệp như chủ sở hữu; chủ tịch công ty; chủ tịch hội đồng thành viên; chủ tịch hội đồng quản trị, nhưng người đại diện theo pháp luật có thể là người điều hành doanh nghiệp, cụ thể là giám đốc hoặc tổng giám đốc. Khi doanh nghiệp lựa chọn mô hình đại diện theo pháp luật nào cũng có những ưu điểm và hạn chế riêng biệt.

Khi Doanh Nghiep Co Nhieu Nguoi Dai Dien Theo Phap Luat
Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Luật Doanh nghiệp 2014 và 2020 đều quy định người đại diện theo pháp luật phù hợp với thực tiễn khi công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, quy định này giúp cho doanh nghiệp thuận tiện trong các giao dịch dân sự và hoạt động đại diện liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ cho công ty.

Ví dụ: Công ty cần ký kết hợp đồng thuê nhà để làm trụ sở, thường với chính cá nhân người đại diện theo pháp luật (nhà của chủ sở hữu, người góp vốn…) thì sẽ vướng quy định “Người đại diện không được xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự với chính nó hoặc với người thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó”. Hoặc như: Theo quy định của Luật Lao động, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký hợp đồng lao động, nếu giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, khi công ty muốn ký hợp đồng lao động với giám đốc hoặc tổng giám đốc, thì chính người giám đốc hoặc tổng giám đốc ủy quyền cho chủ tịch hay phó giám đốc để người này ký hợp đồng lao động với giám đốc hoặc tổng giám đốc. Kiểu ủy quyền như vậy là một cách làm rối rắm, luẩn quẩn, và rất vô lý.

Vì vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020  cho phép các loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Đồng thời, Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định, một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Với quy định mới về một công ty có nhiều người đại diện cũng phù hợp với xu thế chung so với các nước khác.

Khác với quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, việc quy định một pháp nhân được quy định bởi điều lệ công ty cụ thể về số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ đối các trường hợp điều lệ công ty có phân quyền và không phân quyền cho mỗi người đại diện pháp luật, cụ thể:

– Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.

– Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba.

– Ngoài ra, tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Luật Doanh nghiệp 2020 cho đến thời điểm hiện nay đã giải quyết được việc áp dụng quy định về việc có nhiều đại diện theo pháp luật trong một doanh nghiệp. Đó là, giải quyết được vấn đề xác định xem ai là người có thẩm quyền đại diện hợp pháp mà Luật Doanh nghiệp 2014 còn vướng mắc.

Ví dụ: Tuấn là Tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần Sao Mai. Vì cảm thấy mệt mỏi phiền phức khi luôn phải mỏi tay ký kết các giao dịch giấy tờ hàng ngày. Sau khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực cho phép 1 công ty có nhiều người đại diện, anh coi đây là 1 giải pháp hữu hiệu để giảm tải khỏi lượng công việc cho mình. Anh Tuấn đã thay đổi đăng ký thêm 3 người đại diện theo pháp luật của công ty gồm: một người có vai trò chủ tịch hội đồng quản trị công ty và một anh phó tổng giám đốc kinh doanh phụ trách bán hàng. Tuy nhiên khi làm hồ sơ vay vốn ngân hàng. Ngân hàng yêu cầu cung cấp điều lệ công ty để tìm quy định thẩm quyền đại diện cho ba người đại diện đương nhiên. Thực tế điều lệ công ty anh Tuấn không ghi nhận. Ngân hàng cho rằng, căn cứ theo luật doanh nghiệp thì quyền và nghĩa vụ của những người đại diện the pháp luật đó phải ghi trong điều lệ công ty. Trường hợp này, ngân hàng cần biết rõ ai trong số ba người đại diện công ty Sao Mai sẽ đủ điều thẩm quyền ký kết theo điều lệ. Để đáp ứng yêu cầu này, anh Tuấn đã triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông để quy định lại phạm vi, nghĩa vụ, thẩm quyền của ba người đại diện này, và cụ thể hóa nội dung trong bản điều lệ như sau: Chủ tịch hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về giao dịch đầu tư; Tổng giám đốc sẽ chịu trách nhiệm về các giao dịch kinh doanh, Phó tổng giám đốc chịu trách nhiệm việc mua sắm trang thiết bị công ty. Tuy nhiên, ngân hàng đưa ra các quan điểm về thẩm quyền đại diện của người đại diện theo pháp luật. Trong khi bên công ty cổ phần Sao Mai cho rằng hợp đồng tín dụng với ngân hàng vay vốn mua ô tô là giao dịch mua sắm nên anh Phó giám đốc của công ty sẽ là người ký kết giao dịch, còn phía ngân hàng lại có quan điểm đây là một giao dịch về đầu tư, hoặc 1 giao dịch về kinh doanh, bởi việc mua ô tô cũng là phục vụ cho nhu cầu kinh doanh hàng ngàng của doanh nghiệp. Như vậy, việc điều lệ quy định chưa rõ ràng hoặc và việc ba người đại diện trong công ty gặp không ít khó khăn, phiền phức. Bởi nếu ngân hàng ký kết giao dịch này, khi xẩy đến tranh chấp, hợp đồng không xác định được cụ thể người đại diện có thể dẫn đến vô hiệu, ngân hàng sẽ gặp ít nhiều rủi ro trong giao dịch này. Đến khi thời điểm sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực thi hành, với đà phát triển của công ty và khối lượng công việc lớn, công ty cổ phần Sao Mai đã thay đổi đăng ký thêm 02 người đại diện phụ trách các mảng về xuất khẩu và cung ứng vật tư, cũng với hồ sơ vay vốn ngân hàng để mở rộng hoạt động kinh doanh. Ngân hàng đã không còn gây khó dễ như trường hợp trên bởi lẽ Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể: Trường hợp việc chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Có nghĩa là, khi không quy định cụ thể thẩm quyền của từng người đại diện trong công ty thì thẩm quyền của mọi người đại diện là như nhau đối với bên thứ ba.

Về vấn đề chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của công ty thì tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan. Quy định này giúp đảm bảo trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật gắn liền với lợi ích và sự phát triển của công ty.

Mặt khác, đối với loại hình công ty cổ phần, một số công ty mới thành lập thuê người không phải chủ sở hữu (chưa sở hữu cổ phần) làm người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên để gắn trách nhiệm của người đại diện với sự phát triển của công ty. Các chủ sở hữu (cổ đông sáng lập) sẽ tùy theo tình hình hoạt động kinh doanh, đóng góp và sự gắn bó với công ty để tưởng thưởng bằng cổ phần cho những người đại diện pháp luật này. Điều này phù hợp với quy định chịu trách nhiệm liên đới với tất cả hoạt động khi điều hành công ty của người đại diện theo pháp luật mà Luật Doanh nghiệp 2020 quy định.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 giữ nguyên quy định công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật nhằm tạo sự chủ động, thuận lợi cho công ty trong quá trình hoạt động kinh doanh. Đồng thời, đã giải quyết được vấn đề bất cập về thẩm quyền của từng người đại diện mà Luật Doanh nghiệp 2014 còn vướng mắc, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của công ty với đối tác kinh doanh.

Trên đây là bài viết về Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Xem thêm:

5/5 - (2 bình chọn)