Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 tại Điều 13 thì “1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.”

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể là người quản trị doanh nghiệp như chủ sở hữu, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, nhưng người đại diện theo pháp luật có thể là người điều hành doanh nghiệp, cụ thể là giám đốc hoặc tổng giám đốc.  Khi doanh nghiệp lựa chọn mô hình đại diện theo pháp luật nào cũng có những ưu điểm và hạn chế nhất định

Khi Doanh Nghiep Co Nhieu Nguoi Dai Dien Theo Phap Luat
Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Theo quy định trước đây, việc quy định một pháp nhân nói chung, một doanh nghiệp nói riêng chỉ có một người đại diện theo pháp luật đã gây ra nhiều khó khăn, vướng mắc có thậm chí là bế tắc cho hoạt động doanh nghiệp, từ công ty nhỏ cho đến lớn, đặc biệt có những công ty hàng trăm nhân viên với nhiều hệ thống chi nhánh, địa điểm kinh doanh, không chỉ vậy, việc quy định chỉ duy nhất 1 người đại diện còn gây ra nhiều những vướng mắc cho cả các cơ quan hữu quan nhà nước.

Ví dụ: Công ty cần ký kết hợp đồng thuê nhà để làm trụ sở, thường với chính cá nhân người đại diện theo pháp luật (nhà của chủ sở hữu, người góp vốn…) thì sẽ vướng quy định “Người đại diện không được xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự với chính nó hoặc với người thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó”. Hoặc như: Theo quy định của Luật Lao động, ngời đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký hợp đồng lao động, nếu giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, khi công ty muốn ký hợp đồng lao động với giám đốc hoặc tổng giám đốc, thì chính người giám đốc hoặc tổng giám đốc ủy quyền cho chủ tịch hay phó giám đốc để người này ký hợp đồng lao động với giám đốc hoặc tổng giám đốc. Kiểu ủy quyền như vậy là một cách làm rối rắm và luẩn quẩn, và vô lý.

Vì vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã cho phép các loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Đồng thời, Bộ Luật dân sự năm 2015 cũng quy định, một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Với quy định mới về một công ty có nhiều người đại diện cũng phù hợp với xu thế chung so với các nước khác.

Tuy nhiên, cho đến thời điểm hiện nay, việc áp dụng quy định mới về có nhiều đại diện theo pháp luật trong một doanh nghiệp đang có những thử thách nhất định.

Một vấn đề pháp lý quan trọng được đặt ra: Trong các giao dịch dân sự, phải xác định xem ai là người có thẩm quyền đại diện hợp pháp.

Tuấn là Tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần Sao Mai. Vì cảm thấy mệt mỏi phiền phức khi luôn phải mỏi tay ký kết các giao dịch giấy tờ hàng ngày. Sau khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực cho phép 1 công ty có nhiều người đại diện, anh coi đây là 1 giải pháp hữu hiệu để giảm tải khỏi lượng công việc cho mình. Anh Tuấn đã thay đổi đăng ký thêm 3 người đại diện theo pháp luật của công ty gồm: một người có vai trò chủ tịch hội đồng quản trị công ty và một anh phó tổng giám đốc kinh doanh phụ trách bán hàng. Tuy nhiên khi làm hồ sơ vay vốn ngân hàng. Ngân hàng yêu cầu cung cấp điều lệ công ty để tìm quy định thẩm quyền đại diện cho ba người đại diện đương nhiên. Thực tế điều lệ công ty anh Tuấn không ghi nhận. Ngân hàng cho rằng, căn cứ theo luật doanh nghiệp thì quyền và nghĩa vụ của những người đại diện the pháp luật đó phải ghi trong điều lệ công ty. Trường hợp này, ngân hàng cần biết rõ ai trong số ba người đại diện công ty Sao Mai sẽ đủ điều thẩm quyền ký kết theo điều lệ. Để đáp ứng yêu cầu này, anh Tuấn đã triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông để quy định lại phạm vi, nghĩa vụ, thẩm quyền của ba người đại diện này, và cụ thể hóa nội dung trong bản điều lệ như sau: Chủ tịch hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về giao dịch đầu tư; Tổng giám đốc sẽ chịu trách nhiệm về các giao dịch kinh doanh, Phó tổng giám đốc chịu trách nhiệm việc mua sắm trang thiết bị công ty. Tuy nhiên, ngân hàng đưa ra các quan điểm về thẩm quyền đại diện của người đại diện theo pháp luật. Trong khi bên công ty cổ phần Sao Mai cho rằng hợp đồng tín dụng với ngân hàng vay vốn mua ô tô là giao dịch mua sắn nên anh Phó giám đốc của công ty sẽ là người ký kết giao dịch, còn phía ngân hàng lại có quan điểm đây là một giao dịch về đầu tư, hoặc 1 giao dịch về kinh doanh, bởi việc mua ô tô cũng là phục vụ cho nhu cầu kinh doanh hàng ngàng của doanh nghiệp. Như vậy, việc điều lệ quy định chưa rõ ràng hoặc và việc ba người đại diện trong công ty gặp không ít khó khăn, phiền phức. Bởi nếu ngân hàng ký kết giao dịch này, khi xẩy đến tranh chấp, hợp đồng không xác định được cụ thể người đại diện có thể dẫn đến vô hiệu, ngân hàng sẽ gặp ít nhiều rủi ro trong giao dịch này.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã quy định quy định công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật nhằm tạo sự chủ động, thuận lợi cho công ty trong quá trình hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên như đã phân tích ở trên, đồng nghĩa với việc sẽ không ít rủi ro đi kèm, vì buộc trong mọi giao dịch, phải kiểm soát được việc người có thẩm quyền đại diện ký kết, tránh sự chồng chéo, mâu thuẫn. Bởi vậy, chỉ trừ những trường cần thiết, thì không nên lựa chọn phương án có nhiều người đại diện theo pháp luật. Các doanh nghiệp khác, khi giao dịch với doanh nghiệp, ngoài việc xác định đúng người đại diện theo pháp luật theo pháp luật của doanh nghiệp, thì cần kiểm tra đúng thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật. Do pháp luật chưa quy định rõ quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật bắt buộc phải được ghi nhận trong điều lệ, nên có thể công ty quy định một số nội dung này ở các văn bản nội bộ công ty ngoài Điều lệ. Đây là một nguy cơ không đảm bảo cơ sở pháp lý để ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp khi xẩy ra tranh chấp.

Trong các giao dịch pháp lý hàng ngày có muôn hình vạn trạng. Trước khi ký kết hợp đồng giao dịch, nên tham vấn ý kiến của các luật sư để được đảm bảo quyền lợi cho Quý khách hàng. Phamlaw hỗ trợ 24/7 tư vấn dịch vụ qua hai số hotline. Để được hỗ trợ tư vấn chuyên sâu, kết nối tổng đài 1900, chúng tôi luôn sẵn sàng phục vụ.

Bộ phận tư vấn doanh nghiệp và hợp đồng – Luật Phamlaw

Xem thêm: