Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ kinh doanh chủ yếu của công ty chứng khoán theo quy định của pháp luật hiện hành. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán. Để hiểu rõ hơn về khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán, Quý bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Phamlaw.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật chứng khoán 2019

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật chứng khoán 2019, Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.

Hay nói cách khác: Bảo lãnh phát hành chứng khoán là nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, trong đó chủ thể bảo lãnh thực hiện các hoạt động hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phát hành chứng khoán theo thỏa thuận giữa các bên.

2. Đặc điểm của bảo lãnh phát hành chứng khoán

Thứ nhất, đối tượng của bảo lãnh phát hành không phải là bản thân chứng khoán, hay một nghĩa vụ tài chính nào mà tổ chức phát hành phải thực hiện với nhà đầu tư. Nội dung thỏa thuận hỗ trợ phát hành chứng khoán có thể là phát hành được toàn bộ hoặc một số lượng nhất định chứng khoán hoặc sẽ thực hiện việc phát hành theo khả năng của chủ thể bảo lãnh.

Thứ hai, về chủ thể trong quan hệ bảo lãnh phát hành

Trong quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán chỉ gồm có hai loại chủ thể tham gia đó là chủ thể bảo lãnh phát hành đóng vai trò “bên bảo lãnh” và tổ chức phát hành đóng vai trò “bên được bảo lãnh”. Bên bảo lãnh với tư cách là chủ thể cung ứng dịch vụ hỗ trợ phát hành chứng khoán một cách chuyên nghiệp để lấy phí, chủ thể bảo lãnh phải có năng lực tài chính cũng như kinh nghiệm trong hoạt động phát hành. Bên được bảo lãnh là chủ thể có mong muốn và được pháp luật cho phép thực hiện việc huy động các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi trong xã hội bằng cách phát hành chứng khoán.

Thứ ba, bảo lãnh phát hành là nghiệp vụ kinh doanh có mức độ rủi ro cao

Rủi ro của chủ thể bảo lãnh đến từ việc đánh giá không đúng giá trị của chứng khoán được phát hành khi cam kết bao tiêu chứng khoán hoặc cam kết về việc phân phối một số lượng nhất định chứng khoán, dẫn đến việc thua lỗ do không có người mua hoặc mua thấp hơn giá chủ thể bảo lãnh đã mua từ tổ chức phát hành. Do vậy, để hạn chế rủi ro, các chủ thể bảo lãnh luôn phân tích rất cẩn thận các yếu tố tác động đến giá của chứng khoán trước khi họ quyết định bảo lãnh phát hành đó.

Thứ tư, bảo lãnh phát hành dành hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng ở thị trường sơ cấp.

Thứ năm, bảo lãnh phát hành là một dịch vụ thương mại vừa là một hoạt động đầu tư. Là một dịch vụ có thu phí, bảo lãnh phát hành có tính chất tương tự như các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn chứng khoán và hoạt động bảo lãnh ngân hàng của tổ chức tín dụng. Khi công ty chứng khoán thực hiện bảo lãnh phát hành cũng có cơ hội mua bán chứng khoán để hưởng chênh lệch.

3. Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Việc bảo lãnh phát hành thường thực hiện theo một trong các phương thức sau:

Thứ nhất, Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh trong đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không.

Thứ hai, Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành.

Thứ ba, Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán.

Thứ tư, Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không.

Thứ năm, Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào  bán ra công chúng bên ngoài. Tuy nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty.

4. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm các bước sau:

Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành.

Công ty chứng khoán sẽ tiến hành phân tích và đánh giá khả năng phát hành. Công đoạn bao gồm có hoạt động phân tích tình hình hoạt động của công ty; phân tích tình hình tài chính; phân tích thị trường trong nước và quốc tế; thị trường các sản phẩm chính; các khía cạnh pháp lý của việc phát hành.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Sau khi đánh giá tình hình phát hành, công ty chứng khoán sẽ thực hiện hoạt động chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019; chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành; lựa chọn thành viên tổ hợp; định giá chứng khoán; nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh;…

Bước 3: Phân phối chứng khoán.

Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành (Khoản 1 Điều 26 Luật Chứng khoán năm 2019), công ty chứng khoán phải đảm bảo việc phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày.

Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường.

Bình ổn và điều hòa thị trường, khi đó tổ chức bảo lãnh sẽ mua chứng khoán trên thị trường với giá dự kiến nhằm ngăn chặn việc các nhà đầu tư mua giá thấp hơn

5. Vai trò của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

Đối với tổ chức phát hành: Việc sử dụng dịch vụ bảo lãnh là một phương thức giúp tổ chức phát hành nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành, từ đó hạn chế thua lỗ do phát hành không thành công, tiết kiệm chi phí và công sức cho đợt phát hành.

Đối với chủ thể bảo lãnh: Việc thực hiện nghiệp vụ này là một cơ hội tìm kiếm lợi nhuận dựa vào khả năng đánh giá, phân tích thị trường tài chính – tiền tệ và năng lực tài chính của họ.

Đối với nhà đầu tư: Sự tham gia của chủ thể bảo lãnh là cơ sở để nhà đầu tư đưa ra quyết định có nên tiến hành đầu tư vào chứng khoán đang được phát hành hay không. Bảo lãnh phát hành chứng khoán giúp nhà đầu tư an tâm hơn khi quyết định mua chứng khoán.

Đối với thị trường chứng khoán: Bảo lãnh phát hành là một công cụ giúp các đợt phát hành được diễn ra một cách thuận lợi, dòng vốn được huy động nhiều và hạn chế sự gián đoạn và thiệt hại do phát hành chứng khoán không thành công.

6. Ý nghĩa của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

Mục tiêu lớn nhất của việc bảo lãnh phát hành chứng khoán là nhằm đảm bảo việc phát hành thành công. Nguyên nhân là vì công ty phát hành thường muốn định giá cao, nhưng nhà đầu tư lại dè dặt, muốn giá thấp hơn giá thị trường để có lời nhiều hơn.

Bên cạnh đó thì việc bảo lãnh còn giúp công ty phát hành tăng khả năng thành công khi lần đầu tiên xuất hiện trên thị trường, giảm thiểu được rủi ro thất bại do định giá không phù hợp. Ngoài ra khi được một doanh nghiệp chuyên nghiệp bảo lãnh cũng sẽ giúp nhà phát hành chứng khoán tăng thêm uy tín của mình, thu hút được nhiều nhà đầu tư và dễ dàng thành công hơn.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw về khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán, nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì- Luật Phamlaw