Những vấn đề họp Đại hội đồng cổ đông CTCP

Những vấn đề họp Đại hội đồng cổ đông CTCP

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Các cổ đông có quyền biểu quyết có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Những vấn đề quan trọng trong công ty cổ phần phải được các cổ đông bàn bạc, thống nhất trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Vậy những vấn đề họp đại hội đồng cổ đông CTCP gồm những nội dung gì? Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

1. Thời gian họp đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp ĐHĐCĐ có thể họp thường niên hoặc họp bất thường và có thể kéo dài trong một hoặc nhiều ngày, được chủ thể có thẩm quyền trong CTCP triệu tập cuộc hợp.

Theo quy định tại Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020, “Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam”. Bên cạnh đó, thời gian ấn định cuộc hợp, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Như vậy, cuộc họp ĐHĐCĐ có thể được tổ chức đồng thời tại nhiều địa điểm khác nhau và nơi chủ tọa tham dự cuộc họp được xác định là địa điểm họp ĐHĐCĐ.

2. Hình thức họp Đại hội đồng cổ đông

Họp Đại hội đồng cổ đông là để thông qua những vấn đề quan trọng, định hướng hoạt động sản xuất, kinh doanh, bầu chọn Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc quyết định các vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp. Nhiều doanh nghiệp để tiết kiệm chi phí thường sử dụng nguồn lực nội bộ trong việc chuẩn bị tài liệu đại hội, nhận ủy quyền, đăng ký cổ đông, kiểm phiếu bầu cử, biểu quyết bằng phương thức truyền thống. Tuy nhiên, cách tổ chức này thường không hiệu quả, nhân sự tổ chức là kiêm nhiệm, nên không tránh khỏi có những sai sót, nhất là khi xử lý những tình huống phát sinh tại đại hội.

Luật doanh nghiệp năm 2020 có nhiều quy định tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Trong đó, luật quy định hình thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác (điểm c khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp 2020). Đây được xem là một trong những thông lệ quản trị tốt đã được áp dụng rộng rãi trên thế giới.

Việc triển khai họp Đại hội đồng cổ đông kết hợp với những giải pháp công nghệ hiện đại có thể giúp CTCP nâng cao hình ảnh và uy tín trong mắt các cổ động, giảm đi nỗi lo một mùa đại hội không thành công để tập trung vào hoạt động sản xuất, kinh doanh.

3. Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ

Như chúng ta biết, Đại hội cổ đông là cuộc họp thường niên hoặc bất thường của các cổ đông của một công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có thẩm quyền thông báo triệu tập họp với các trường hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường. Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp thì Ban kiểm soát triệu tập họp, trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều Lệ công ty sẽ triệu tập họp.

Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông phải học thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản và Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

Một là, Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

Hai là, số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

Ba là, theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp 2020;

Bốn là, theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

Năm là, trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này 140 Luật doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp 2020 có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020.

4. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50%. Ngoài ra, cuộc họp triệu tập lần hai (khi lần thứ nhất không đủ điều kiện) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33%. Cụ thể, Điều 145 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Thứ nhất, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Thứ hai, trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Thứ ba, trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Thứ tư, chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Như vậy, theo quy định trên thì điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế.

5. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 145 Luật doanh nghiệp 2020, trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

Thứ nhất, trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

Thứ hai, việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

Thứ ba, chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

Thứ tư, Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

Thứ năm, Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Thứ sáu, cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

Thứ bảy, người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

Thứ tám, Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

Thứ chín, trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Trên đây là bài viết về Những vấn đề họp Đại hội đồng cổ đông CTCP? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Những vấn đề họp Đại hội đồng cổ đông CTCP, Luật Phamlaw