Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

MỤC LỤC BÀI VIẾT

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Từ trước tới nay, ở nước ta tồn tại nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, mỗi một loại hình đều được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau tạo nên môi trường an toàn và địa vị pháp lý cho các doanh nghiệp khi tham gia vào nền kinh tế thị trường. Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) cũng là một loại hình doanh nghiệp đang được quan tâm và khuyến khích phát triển. Vậy công ty TNHH MTV là gì? Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

Hiện nay, trên thế giới có rất nhiều quan điểm khác nhau về công ty TNHH MTV. Ở các nước phương Tây như: Đức, Anh, Hoa Kỳ đều ghi nhận và có những quy định vụ thể về loại hình doanh nghiệp một chủ như:

Luật Công ty TNHH của Cộng hòa Liên bang Đức quy định: “Công ty TNHH do một hay nhiều người sáng lập trên cơ sở những quy định của Luật và theo đó có mục đích hoạt động được pháp luật cho phép.”

Bộ luật Dân sự Cộng hòa Pháp quy định: “Công ty có thể được thành lập trong những trường hợp do Luật định bằng hành vi ý chí của một người.”

Trong khi đó pháp luật Mỹ không đưa ra quan niệm cụ thể về công ty TNHH một thành viên mà chi quy định trong Luật Thương mại Mỹ luật pháp cho phép thành lập công ty TNHH một chủ.

Pháp luật Việt Nam trước đây cũng không ghi nhận công ty TNHH một thành viên. Các công ty trong thời kỳ đó vẫn được hiểu theo nghĩa truyền thống với ba đặc trưng cơ bản:

– Sự liên quan của nhiều người bằng việc góp vốn bằng tài sản hoặc bằng giá trị tinh thần;

– Sự liên kết được tiến hành thông qua một sự kiện pháp lý là hợp đồng thành lập công ty;

– Sự liên kết nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.

Theo tinh thần trên thì công ty TNHH MTV sẽ không thỏa mãn hai điều kiện. Việc một cá nhân hay một tổ chức tiến hành hoạt động kinh doanh sẽ không thực hiện được hành vi liên kết với sự góp vốn. Pháp luật không cho phép có một hợp đồng đơn phương chỉ có một bên tham gia.

Vậy Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra định nghĩa về công ty TNHH MTV tại Điều 74 là:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Từ khái niệm trên, có thể nhận thấy rằng, công ty TNHH MTV có những đặc điểm sau:

Thứ nhất, thành viên công ty là một cá nhân hoặc một tổ chức

Nếu như trước đây công ty TNHH MTV là một tổ chức thì bây giờ pháp luật nước ta đã thừa nhận chủ sở hữu công ty là một pháp nhân. Điều này phù hợp với chính sách khuyến khích phát triển doanh nghiệp của Đảng và Nhà nước ta, đồng thời tạo ra môi trường pháp lý đa dạng và thuận lợi để cá nhân thành lập công ty riêng phù hợp với yêu cầu của nền kinh tế cũng như các quy định của Luật Doanh nghiệp. Chính sự thừa nhận này tạo ra ưu thế riêng cho công ty TNHH một thành viên so với loại hình DN tư nhân.

Thứ hai, công ty TNHH MTV có tư cách pháp nhân

Các cá nhân hay tổ chức thành lập công ty TNHH MTV được coi là có tư cách pháp nhân, nghĩa là đáp ứng điều kiện theo luật định bao gồm:

– Được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận,

– Có cơ cấu chặt chẽ,

– Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó,

– Nhân danh chính mình tham gia các quan hệ pháp luật độc lập. Theo quy định của pháp luật nhiều nước trên thế giới, công ty TNHH một chủ được thừa nhận là pháp nhân vì có sự tách bạch về tài sản giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản còn lại của chủ doanh nghiệp. Khi nghiên cứu về pháp nhân chúng ta thấy tài sản đem nhập vào công ty nói chung không còn thực quyền sở hữu của người góp tài sản, cũng không thuộc quyền sở hữu cộng đồng sở hữu chung của các thành viên nhưng cũng không là một vật vô chủ. Vậy ai là chủ của tài sản đó? Người chủ chính là người được quyền khai thác các tài sản do các thành viên đã đem góp vào công ty, sự khai thác nhằm đạt tới mục đích của các thành viên được ghi nhận trong khế ước khi thành lập công ty. Người chủ ấy là một chủ thể vô hình, đó thực chất là một pháp nhân được tạo ra do khế ước thành lập công ty. Cho nên, danh từ công ty còn được dùng để chỉ pháp nhân này.

Các luật gia quan niệm pháp nhân theo nhiều cách. Loại quan niệm thứ nhất cho rằng, pháp nhân là “một chủ thể giả tưởng”. Bởi vì chỉ có người ta có hình hài, xương cốt – mới là chủ thể thực sự. Còn pháp nhân chỉ là một “cấu tạo giả tưởng” mang tính ước lệ của pháp luật. Pháp luật giả tưởng rằng, một tổ chức – do nhiều người hợp lại – cũng là một người, phải giả tưởng như vậy, để có một cái gì đó làm trụ cho những quyền và nghĩa vụ được công nhận cho tổ chức đó, mà không phải là của riêng một thành viên nào cả. Đó là pháp nhân, một người vô hình, do các thành viên hợp lại cấu thành và là người đại diện cho tất cả các thành viên.

Quan điểm thứ hai coi pháp nhân là một chủ thể thực sự. Họ cho rằng, khi một tổ chức có hoạt động độc lập với ý chí, hoạt động của các thành viên thi tổ chức ấy sẽ là một chủ thể có quyền lợi và nghĩa vụ của như một con người.

Khác với hai quan niệm trên, loại hình quan niệm thứ ba đơn giản cho rằng, nếu một tổ chức có tài sản để theo đuổi mục đích của mình thì tổ chức đó là một pháp nhân.

Pháp luật nước ta quy định các điều kiện để có tư cách pháp nhân như vậy là để góp phần tạo lập tư cách pháp lý độc lập và chế độ tự chịu trách nhiệm, nhất là trách nhiệm tài sản của các tổ chức, cá nhân đối với các hành vi pháp lý của mình khi thành lập công ty, chủ sở hữu là thành viên duy nhất của công ty phải cam kết góp vốn vào công ty với giá trị vốn góp và thời hạn góp vốn cụ thể. Số vốn góp của chủ sở hữu được thể hiện trong Điều lệ của công ty. Trường hợp chủ sở hữu không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thi số vốn chưa góp được coi như là nợ của cá nhân, tổ chức đó đối với công ty. Cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Mọi nghĩa vụ phát sinh ngoài số vốn này thì sẽ không phải chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, trong trường hợp thiệt hại phát sinh do không góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với công ty. Đây cũng chính là đặc điểm xuất phát từ chế độ chịu TNHH của công ty TNHH MTV. Với việc được ghi nhận là một pháp nhân, một chủ thể thực sự, tài sản của công ty TNHH MTV sẽ hoàn toàn độc lập với tài sản của thành viên công ty.

Thứ ba, công ty TNHH MTV chịu TNHH về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

Một trong những đặc trưng của công ty đối vốn đó là tính chất hữu hạn của chủ sở hữu công ty đối với phần vốn góp của mình vào công ty đó. Trong các loại hình doanh nghiệp thì công ty TNHH và CTCP đều có đặc điểm đó. Tuy nhiên, ngay trong tên gọi của nó, công ty TNHH đã thể hiện tính chất hữu hạn trong phạm vi trách nhiệm của thành viên công ty đối với các khoản nợ của công ty. Vốn điều lệ của công ty TNHH MTV được hiểu là số tiền do thành viên góp và ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ của công ty có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sử dụng, trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty. Trong quá trình hoạt động, chủ sở hữu công ty TNHH MTV chi phải chịu trách nhiệm trong phạm vì số vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp. Nếu phát sinh các khoản nợ và tài sản khác của công ty thì không phải đưa tài sản nêng của cá nhân, tổ chức để thanh toán các khoản nợ đó.

Như vậy, sự phân tách tài sản giữa tài sản của công ty và thành viên công ty tương đối rõ ràng. Đây là một đặc điểm cho phép phân biệt công ty TNHH MTV với doanh nghiệp tư nhân vốn được coi là một loại hình doanh nghiệp một chủ truyền thống. Doanh nghiệp tư nhân là một đơn vị kinh doanh do một cá nhân bỏ vốn ra thành lập và làm chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ trong kinh doanh. Trong doanh nghiệp tư nhân, không có sự tách bạch về tài sản cá nhân của chủ DN và tài sản của chính DN tư nhân đó.

Thứ tư, công ty TNHH MTV không được phát hành cổ phiếu ra công chúng để công khai huy động vốn

Cổ phiếu được hiểu đơn giản là giấy tờ có giá xác nhận quyền sở hữu cổ phần của doanh nghiệp. Hiện nay trên thị trường có rất nhiều công ty quyết định chọn phương án phát hành cổ phiếu để phục vụ cho kế hoạch tăng trưởng của mình. Cổ phiếu chính là đại diện cho quyền sở hữu doanh nghiệp của mỗi cổ đông. Trong các loại hình công ty thì công ty TNHH nói chung trong đó có Công ty TNHH MTV không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Đây là một đặc điểm cho thấy sự khác biệt giữa công ty TNHH và CTCP. Trong khi một đặc trưng nổi bật, thể hiện rõ nét tính chất của CTCP đó là việc mô hình công ty này có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn Đây là cách thức huy động vốn quy mô rất lớn mà công ty cổ phần có thể tiến hành. Tuy nhiên, với đặc trưng của công ty TNHH thì hoạt động phát hành cổ phiếu để huy động vốn là không cần thiết và không đảm bảo. Do đó, trong trường hợp này công ty chỉ dựa trên khả năng tăng vốn điều lệ bằng tăng vốn góp của chủ sở hữu trong mô hình công ty TNHH MTV.

Thứ năm, quyền của chủ sở hữu trong việc chuyển nhượng rút vốn công ty bị hạn chế

Công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ trong trường hợp: “Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty”. Quy định này đã giải quyết được vấn đề của Luật Doanh nghiệp 2005 khi không cho phép công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ do đây là loại hình doanh nghiệp cho một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu và chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Các nhà làm luật cho rằng, nếu cho phép công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ thì chủ sở hữu có thể lợi dụng quy định này nhằm trốn tránh các nghĩa vụ về tài sản. Điều này đồng nghĩa với việc quyền lợi của các chủ nợ không được đảm bảo Quy định này vô hình chung đã hạn chế không công bằng và bất hợp lí về quyền được giảm vốn điều lệ so với công ty TNHH hai thành viên – loại hình công ty được giảm vốn điều lệ khi đáp ứng được điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục hai năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đằm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.

Luật Doanh nghiệp 2020 đã thể chế hóa nguyên tắc để xác định, đăng ký vốn thực góp của công ty, giải quyết được tình trạng vốn ảo nhưng không thể xử lý được như hiện nay. Theo đó, công ty TNHH MTV nếu không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời gian quy định thì được quy đăng ký điểu chỉnh giảm vốn bằng giá trị vốn thực góp. Trong trường hợp này, chủ sở hữu chua thanh toán hoặc chưa thanh toán đầy đủ vốn điều lệ đã cam kết góp sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị vốn góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong thời hạn cam kết góp.

Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp cũng có thể điều chỉnh giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của Công ty theo các điều kiện quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Như vậy, theo quy định của pháp luật hiện nay, chủ sở hữu công ty TNHH MTV chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu chủ sở hữu muốn rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi công ty với một hình thức khác thì sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác về tài sản của công ty. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày chuyển nhượng, Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Trên đây là bài viết về Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? – Luật Phamlaw