Hợp đồng được xác lập thông qua đại diện theo pháp luật

HỢP ĐỒNG ĐƯỢC XÁC LẬP THÔNG QUA ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 

Trong quá trình hội nhập và phát triển, các giao dịch dân sự, kinh tế đang ngày càng phổ biến. Kèm theo đó là các vấn đề nẩy sinh khi các chủ thể tham gia vào các giao dịch. Trong phạm vi bài viết hôm nay, Phamlaw xin được tư vấn đề hợp đồng được xác nhận thông qua người đại diện theo pháp luật đang là vấn đề mà các doanh nghiệp vướng mắc. Luật Phạm Law sẽ làm rõ vấn đề được nêu trên cho quý khách hàng có thể tham khảo.

Nội dung sự việc diễn ra như sau: Công ty A (là nguyên đơn- bên bán) và Công ty B (Bị đơn- bên mua) tồn tại một hợp đồng xác lập vào năm 2019. Về phía Bị đơn, hợp đồng có nêu người đại diện là ông D. Khi có tranh chấp, Bị đơn cho rằng “ các thông tin mà nguyên đơn nại ra về tư cách đại diện của ông D là không chính xác” để phủ nhận hợp đồng. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài xác định hợp đồng vẫn ràng buộc Bị đơn.

Có thể hiểu được rằng: Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân buộc phải tham gia vào các giao dịch thông qua người đại diện. Người này có thể là đại diện theo pháp luật hay đại diện theo ủy quyền như Điều 85 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định : “Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện theo quy định của pháp luật hiện hành”.Pháp nhân là thực thể pháp lý tham gia vào các quan hệ pháp luật dân sự nói riêng và các quan hệ pháp luật khác nói chung. Do đó, hoạt động của pháp nhân được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Khi giao dịch do người đại diện xác lập một cách hợp pháp thì giao dịch này ràng buộc người được đại diện trên cơ sở Khoản 1 Điều 139 Bộ luật Dân sự năm 2015, theo đó: “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”. Giao dịch dân sự do người đại diện ( theo đúng phạm vi và thời hạn đại diện) xác lập, thực hiện với người thứ ba và hội đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự được quy định tại Điều 117BLDS 2015, làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt các quyền , nghĩa vụ dân sự của người khác( gọi là người được đại diện).

Trong thực tế, đôi khi việc xác định một người đại diện doanh nghiệp xác lập giao dịch có là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hay không cũng gặp khó khăn và vụ việc nêu trên là một ví dụ. Ở đây, nguyên đơn cho rằng ông D là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn nên hợp đồng lao động do ông D xác lập với tư cách đại diện của Bị đơn ràng buộc Bị đơn. Tuy nhiên, Bị đơn cho rằng “ông D là thành viên góp vốn Công ty, nhưng không thường trú tại địa chỉ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Nguyên đơn trích lục từ website của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh X. Do đó, các thông tin mà Nguyên đơn nại ra là không chính xác”. Ngoài ra, Bị đơn còn xuất trình Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh X cấp, có ghi người đại diện theo pháp luật là bà N”

Để làm rõ tư cách tham gia, ký tên trên hợp đồng của ông D, Hội đồng Trọng tài đã yêu cầu xác minh về người đại diện theo pháp luật của Bị đơn và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh X. Nhận thấy rằng, người đại diện theo pháp luật hiện tại của công ty là chị N. Nhưng tại thời điểm công ty A và công ty B ký kết hợp đồng, thì D là người đại diện theo pháp luật của công ty B.

Ở vụ việc này, ông D là đại diện theo pháp luật của Bị đơn khi xác lập giao dịch nhưng sau đó ông D  không còn là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn nữa( thay vào đó là bà N). Việc thay đổi này không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch mà ông D đã xác lập trước đó với tư cách là người đại diện theo pháp luật.

Từ vụ việc này, doanh nghiệp có thể rút ra bài học là chỉ cần người xác lập giao dịch với mình là người đại diện theo pháp luật của đối tác ở thời điểm xác lập giao dịch và đủ và việc sau đó người này không còn là người đại diện theo pháp luật của đối tác không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch. Doanh nghiệp có người đại diện cũng không thể cho rằng người xác lập giao dịch trước đây không còn là người đại diện theo pháp luật nữa để không chịu sự ràng buộc của giao dịch.

Trên đây là tư vấn của công ty TNHH tư vấn PhamLaw về Hợp đồng được xác lập thông qua đại diện theo pháp luật. Nếu khách hàng có bất kỳ thắc mắc hay cần thêm thông tin chi tiết, xin hãy liên hệ với bộ phận tư vấn doanh nghiệp và hợp đồng 1900 6284 của PhamLaw. Để được tư vấn các dịch vụ quan: soạn thảo hợp đồng, rà soát hợp đồng, tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng,… Quý khách hàng vui lòng kết nối tới số hotline: 097 393 8866; 091 611 0508 chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Trân trọng!