Câu hỏi mới

Tư vấn về góp vốn trong công ty TNHH và công ty cổ phần

Tư vấn về góp vốn trong công ty TNHH và công ty cổ phần

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi có thắc mắc mong muốn được Quý luật sư giải đáp như sau: Tôi cùng một vài đối tác đang có dự định cùng nhau hợp tác kinh doanh chung nên có mong muốn cùng thành lập doanh nghiệp. Qua quá trình tìm hiểu, chúng tôi đang do dự giữa hai lựa chọn: thành lập công ty cổ phần và thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi về vấn đề góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn và mua cổ phần mới chào bán trong công ty cổ phần để chúng tôi có thêm căn cứ xem xét lựa chọn thành lập công ty theo loại hình nào là thích hợp nhất.

Kính mong được Quý luật sư tư vấn.

Tôi xin chân thành cảm ơn.

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật của Phamlaw)

Tư vấn về góp vốn trong công ty TNHH và công ty cổ phần
Tư vấn về góp vốn trong công ty TNHH và công ty cổ phần

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, rất cảm ơn Quý khách đã gửi câu hỏi đến Bộ phận tư vấn của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn của mình để Quý khách tham khảo như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp được rất nhiều tổ chức lựa chọn để tiến hành hoạt động kinh doanh trên thực tế hiện nay. Hai loại hình doanh nghiệp này có nhiều điểm tương đồng, đương nhiên cũng có những đặc điểm khác biệt riêng. Một trong những điểm khác biệt giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần chính là hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp. Bài viết dưới đây chúng tôi xin được phân tích về tài sản góp vốn và mua cổ phần mới chào bán.

Để huy động vốn vào doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể yêu cầu các thành viên công ty hoặc cổ đông hiện tại hay mới góp thêm vốn hoặc mua thêm cổ phần mới chào bán. Ngoài các cá nhân, tổ chức mà Luật doanh nghiệp 2014 cấm làm thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông công ty cổ phần thì bất kỳ cá nhân, tổ chức nào cũng có thể góp thêm vốn hoặc mua cổ phần mới chào bán. Tài sản dùng để góp vốn có thể là tiền Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ, tuy nhiên ngoại tệ thì vẫn cần chuyển đổi thành tiền Đồng Viêt Nam để góp vốn (theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý ngoại hối).

Bên cạnh đó, Luật doanh nghiệp cũng cho phép góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn và mua cổ phần của công ty cổ phần bằng tài sản không phải là tiền mặt. Tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định như sau:

“1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.”

Như vậy, tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Tuy nhiên riêng đối với loại hình công ty cổ phần, các tài sản khác này phải được quy định trong Điều lệ cho phép các cổ đông được mua cổ phần bằng tài sản đó. Về bản chất, việc góp vốn bằng tài sản chính là thực hiện chuyển nhượng tài sản là tiền hoặc có giá trị bằng tiền để đổi lấy phần vốn góp hoặc cổ phần. Trên thực tế, tài sản được hiểu có phạm vi bao gồm rất rộng, điều này cho phép thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn góp vốn hay cổ đông công ty cổ phần mua cổ phần mới chào bán bằng bất kỳ tài sản nào có giá trị bằng tiền và có thể chuyển nhượng. Chính vì vậy, vấn đề góp vốn cần được quy định rõ ràng và chặt chẽ trong Điều lệ công ty.

Trên thực tế hiện nay, các tài sản như cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp hiện hữu khác, chứng khoán và quyền đòi nợ đang ngày càng nhiều hơn để góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn và mua cổ phần mới chào bán của công ty cổ phần. Tất cả các loại tài sản này đều có giá trị bằng tiền và có thể chuyển nhượng. Tuy nhiên thì có một hạn chế khi sử dụng các tài sản này để góp vốn hoặc mua cổ phần đó là khi nộp hồ sơ xin cấp hay sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, một số cơ quan cấp phép không chấp nhận việc góp vốn hoặc mua cổ phần mới chào bán bằng các loại tài sản trên. Có thể nói đấy là lĩnh vực mà luật và án lệ của Việt Nam cần tiếp tục phát triển để có cách hiểu thống nhất trên thực tế về việc cho phép góp vốn hoặc mua cổ phần bằng tài sản không phải bằng tiền.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề Tư vấn về góp vốn trong công ty TNHH và công ty cổ phần. Hy vọng với các dữ liệu trên Quý khách có thể lựa chọn được loại hình doanh nghiệp phù hợp với hoạt động kinh doanh của mình. Nếu Quý khách còn vướng mắc hay cần thêm thông tin chi tiết, xin hãy liên hệ với bộ phận tư vấn pháp luật của PHAMLAW, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ về doanh nghiệp, Quý khách hàng vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, có thể kết nối 24/7.

—————————–

Phòng tư vấn doanh nghiệp – Phamlaw

> Xem thêm: