Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tóm tắt câu hỏi: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Xin chào luật sư, tôi có thắc mắc muốn nhờ luật sư tư vấn giúp: Công ty tôi là công ty TNHH hai thành viên trở lên. Có 03 thành viên góp vốn tạm gọi là A và B, C. Hiện nay, B muốn rút khỏi công ty và không muốn góp vốn nữa. B muốn chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình cho A. Vậy chúng tôi thực hiện những thủ tục gì? Mong nhận được tư vấn của luật sư, xin cảm ơn!

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu của mình đến công ty TNHH tư vấn PhamLaw, về câu hỏi của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:

MỤC LỤC BÀI VIẾT

1. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP đăng ký doanh nghiệp

Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

2. Luật sư tư vấn

Căn cứ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

Thứ nhất, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

– Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

– Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Thứ hai, Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Thứ ba, Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như vậy, trong trường hợp của bạn, B hoàn toàn có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho A và B phải chuẩn bị hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

Về hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Theo Phụ lục II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp);

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Theo Phụ lục I-6 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp); trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Bạn chuẩn bị một bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn góp như trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Bước 3: Nhận giấy biên nhận

Phòng Đăng ký kinh doanh đưa Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp

Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ

Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Bước 5: Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp

Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức)

Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế

Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên Chi cục Thuế (nơi quản lý thuế của doanh nghiệp).

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật TNHH Phạm Law thủ tục chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu bạn còn thắc mắc cần hỗ trợ và giải đáp tư vấn pháp luật, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất.

Trân trọng!