Chế độ kế toán đối với cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần

Chế độ kế toán đối với cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi có dự định mua một số cổ phần ưu đãi của một công ty cổ phần. Tuy nhiên tôi chưa hiểu rõ về chế độ kế toán đối với cổ phần ưu đãi cho lắm. Vì vậy kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi về vấn đề này.

Tôi xin chân thành cảm ơn.

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi mail đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Chế độ kế toán đối với cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mà người sở hữu chúng (cổ đông ưu đãi) được hưởng một số ưu đãi, đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có nhiều loại, mỗi loại cổ phần ưu đãi đem lại cho người sở hữu chúng những quyền và nghĩa vụ khác nhau. Cổ phần ưu đãi được coi là loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần, tương ứng với các loại cổ phần đặc biệt này, cổ đông ưu đãi sẽ nhận được một số quyền nhất định trong quá trình quản lý, hoạt động của công ty cổ phần.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp năm 2020 về các loại cổ phần ưu đãi cụ thể như sau:

“2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán”.

Thứ nhất, Cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Khi nắm trong tay cổ phần ưu đãi biểu quyết cổ đông có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại điều lệ công ty; Các quyền khác như cổ đông phổ thông (Khoản 1 điều 116 Luật doanh nghiệp 2020).

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần phổ thông.

Thứ hai, Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận phần cổ tức theo quy định, nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, các quyền khác như cổ đông phổ thông (Khoản 1 điều 117 Luật doanh nghiệp 2020).

Tuy nhiên, đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, pháp luật hạn chế một số quyền của họ, cổ đông không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thứ ba, Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, tuy nhiên cũng giống như cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông bị tước một số quyền cơ bản như không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 118 Luật doanh nghiệp 2020).

Thứ tư, Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Ngoài các loại cổ phần ưu đãi mà pháp luật quy định, các cổ đông có quyền thỏa thuận về cổ phần ưu đãi cho cổ đông tùy thuộc vào tính chất hoạt động của công ty.

Như vậy, đối với từng loại cổ phần ưu đãi, cổ đông sẽ có những quyền lợi ưu đãi khác nhau so với các cổ đông sở hữu cổ phần khác

Nếu căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020 thì cổ phần ưu đãi luôn là một khoản mục trong vốn chủ sở hữu của công ty. Tuy nhiên, không giống với Luật doanh nghiệp 2020, pháp luật trên lĩnh vực kế toán thì bản chất của cổ phần ưu đãi được ghi nhận theo một cách khác, bản chất của cổ phần ưu đãi sẽ làm cơ sở để xác định xem một loại cổ phần ưu đãi cụ thể được coi là một khoản mục trong vốn chủ sở hữu hay nợ phải trả. Trên lĩnh vực kế toán, không phải trường hợp nào cổ phần ưu đãi cũng được coi là một khoản mục trong vốn chủ sở hữu của công ty. Cổ phần ưu đãi sẽ được coi là nợ phải phải trả của công ty trong trường hợp cổ phần này có tính chất như một khoản nợ hay nguồn vốn mà công ty sử dụng để trả cổ tức ưu đãi không chỉ giới hạn ở lợi nhuận giữ lại giống như trong trường hợp trả cổ tức cho cổ phần phổ thông.

*Nghĩa vụ mua lại cổ phần ưu đãi tại một thời điểm xác định trong tương lai

Theo quy định của pháp luật về kế toán, khi công ty phát hành phải mua lại cổ phần ưu đãi tại một thời điểm đã được xác định trong tương lai thì cổ phần ưu đãi sẽ được ghi nhận là khoản nợ của công ty. Về cơ bản khoản nợ có đặc tính là là bên vay có nghĩa vụ trợ nợ theo lịch cho bên cho vay. Có thể thấy việc công ty phát hành phải mua lại cổ phần ưu đãi tại một thời điểm đã được xác định trong tương lai cũng có tính chất giống như bên vay trả lợi theo lịch cho bên cho vay. Trường hợp một cổ đông có quyền bán lại cổ phần ưu đãi mà mình sở hữu cho công ty phát hành tại một thời điểm trong tương lai khi một số sự kiện được các bên thỏa thuận phát sinh hoặc không phát sinh thì đây sẽ là trường hợp cổ phần ưu đãi về mặt kế toán có thể phải được ghi nhận là một khoản nợ trong công ty.

*Nguồn vốn thanh toán cổ tức ưu đãi

Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, nguồn vốn dùng để trả cổ tức có ảnh hưởng đến việc phân loại cổ phần ưu đãi cổ tức là vốn chủ sở hữu hay nợ phải trả. Theo quy định của pháp luật kế toán thì khi cổ tức ưu đãi được trả từ nguồn lợi nhuận giữ lại giống như cổ tức của cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức được phân loại là vốn chủ sở hữu. Khi cổ tức ưu đãi được trả từ bất kỳ nguồn nào thì cổ phần ưu đãi được phân loại là nợ phải trả. Về bản chất khoản cổ tức ưu đãi đó về bản chất là khoản lãi vay và phải được ghi nhận vào chi phí tài chính.

Chế độ kế toán đối với cổ phần ưu đãi là một vấn đề phức tạp, đặc biệt là đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác không được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 nhưng được quy định trong điều lệ của công ty. Việc phân biệt cổ phần ưu đãi thuộc vốn chủ sở hữu hay là nợ phải trả của công ty có ảnh hưởng đến việc tính toán các tỷ lệ an toàn tài chính của công ty theo thỏa thuận hợp đồng. Các hoạt động của doanh nghiệp như hợp đồng vay, phát hành trái phiếu và các hình thức cấp tín dụng khác có thể quy định các tỷ lệ an toàn tài chính liên quan vốn chủ sở hữu, nợ phải trả và khả năng trả nợ. Việc ghi nhận cổ phần ưu đãi là một khoản nợ trong công ty có ảnh hưởng không nhỏ đến cách tính các tỷ lệ an toàn trên.

Bên cạnh đó, chế độ thuế áp dụng cho cổ phần ưu đãi cũng có thể khác nhau phụ thuộc vào việc cổ phần ưu đãi được coi là vốn chủ sở hữu và nợ phải trả của công ty. Cách tính thuế cũng sẽ có sự khác biệt đối với thuế chuyển nhượng cổ phần ưu đãi áp dụng đối với cổ đông (thuế áp dụng đối với chuyển nhượng cổ phần hay là thuế áp dụng đối với chuyển nhượng tài sản là khoản nợ) và thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng với công ty phát hành, đặc biệt là khi tính chi phí tài chính của công ty (cổ tức có được tính là chi phí tài chính hay không)

Hiện nay vấn đề chế độ kế toán đối với cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần vẫn là một vấn đề có nhiều ý kiến trái chiều và gây nhiều tranh cãi trên thực tế. Quý khách nên tìm hiểu kỹ càng về vấn đề này khi có sở hữu cổ phần ưu đãi.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề Chế độ kế toán đối với cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

> Xem thêm: