So sánh cổ phần của CTCP và phần vốn góp trong doanh nghiệp khác

So sánh cổ phần của CTCP và phần vốn góp trong doanh nghiệp khác

Cùng với quá trình xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, vị trí, vai trò của các doanh nghiệp ngày càng được trú trọng hơn. Việc thành lập các doanh nghiệp vì lẽ đó mà cũng trở nên phổ biến. Để thành lập, doanh nghiệp phải chuẩn bị một lượng vốn nhất định. Tuy nhiên, ở mỗi loại hình doanh nghiệp, quy định về vốn góp cũng có sự khác nhau. Vì vậy, việc so sánh cổ phần của CTCP và phần vốn góp trong doanh nghiệp khác là cần thiết để có thể giúp chủ thể thành lập doanh nghiệp nắm bắt trọn vẹn thông tin, đưa ra quyết định kinh doanh đúng đắn. Kính mời quý khách hàng theo dõi nội dung này dưới bài viết sau của Luật Phamlaw.

MỤC LỤC BÀI VIẾT

1. So sánh cổ phần và phần vốn góp

CTCP và công ty TNHH là loại hình công ty đối vốn, cần được phân biệt ở nhiều tiêu chí khác nhau. Song tiêu chí quyết định sự khác nhau cơ bản giữa hai loại hình công ty này đó là cổ phần trong CTCP và phần vốn góp trong công ty TNHH. Pháp luật các nước trong khối ASEAN và Việt Nam cũng có sự phân biệt giữa CTCP và Công ty TNHH. Người góp vốn vào Công ty TNHH nhận được chứng chỉ vốn góp gọi là phần vốn góp, người góp vốn vào CTCP nhận được cổ phần. Thuật ngữ cổ phần và phần vốn góp đã được sử dụng để thể hiện phần lợi ích của người góp vốn vào CTCP và công ty TNHH.

Người góp vốn đầu tư (cổ đông hoặc thành viên) vào CTCP hoặc công ty TNHH được hưởng chế độ TNHH, tức là các cổ đông hoặc thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi giá trị phần vốn góp. Thực chất, cổ đông hoặc thành viên và công ty là hai chủ thể pháp lí khác nhau. Thành viên về nguyên tắc không chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ của Công ty. Khi góp vốn vào công ty số vốn đó sẽ thuộc sở hữu của công ty đổi lại thành viên có quyền sở hữu đối với công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp. Hành vi góp vốn vào CTCP và Công ty TNHH của các thành viên là hành vi các thành viên mua quyền sở hữu đối với công ty.

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh (khoản 27 Điều 4, Luật doanh nghiệp 2020). Tỷ lệ này xác định mức độ quyền sở hữu của từng thành viên. Như vậy, khi thành viên góp đủ vốn, ghi vào điều lệ của công ty sẽ là một số nhất định và cụ thể. Về mặt pháp lý, thành viên sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty, quyền sở hữu của thành viên đối với phần vốn góp được xác lập, mức độ quyền sở hữu tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp. Phần vốn góp trong công ty TNHH có thể được chia thành những phần bằng nhau, được tính theo đơn vị phần trăm hoặc theo số tự nhiên. Mỗi thành viên góp vốn có một tỷ lệ nhất định trong tổng vốn mà Công ty huy động.

Ví dụ : A, B, C cùng góp vốn vào Công ty TNHH, trong đó A góp 100 triệu, B góp 200 triệu, C góp 300 triệu. Tổng giá trị tài sản của Công ty vào thời điểm góp vốn là 600 triệu. Như vậy, phần vốn góp của A được xác định theo tỷ lệ là 1/6 hoặc 14%, của B là 2/6 hoặc 30%, của C là 3/6 hoặc 50%.

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau (khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020), cổ phần là đơn vị xác nhận quyền sở hữu của các cổ đông khi góp vốn vào CTCP.

Như vậy, cổ phần và phần vốn góp về bản chất là giống nhau, đều là phần vốn điều lệ của công ty, đồng thời đều là đơn vị xác định mức độ sở hữu của người góp vốn đối với công ty. Tuy nhiên giữa cổ phần và phần vốn góp có sự khác nhau. Phần vốn góp của các thành trong Công ty TNHH viên được góp trực tiếp, và phải góp đủ, phần vốn góp không được tự do chuyển nhượng trên thị trường. Còn các cổ đông khi góp vốn vào CTCP thông qua việc cổ phần hoặc cổ phiếu. Tính ưu việt của cổ phần so với phần vốn góp đó là tính chuyển nhượng dễ dàng của chúng trên thị trường và tính thanh khoản cao.

2. So sánh cổ phần với phần vốn góp trong các doanh nghiệp có vốn góp khác.

* Cổ phần và phần vốn góp trong Công ty hợp danh.

Trong nền kinh tế thị trường ở Việt Nam hiện nay, có nhiều loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ do các cá nhân, tổ chức góp. Tuy nhiên, bản chất cơ cấu vốn điều lệ, hình thức, cách thức góp vốn, tính chất quyết định vị trí, vai trò của các chủ sở hữu trong doanh nghiệp là hoàn toàn khác nhau. Chẳng hạn, giữa CTCP và Công ty hợp danh đều có điểm tương đồng trong cơ cấu vốn điều lệ đó là do các thành viên góp khi tham gia vào CTCP hoặc Công ty hợp danh. Về bản chất pháp lý, hai loại hình công ty này hoàn toàn khác nhau, mà điểm khác nhau cơ bản nhất là tính chất đối vốn của CTCP và tính chất đối nhân trong Công ty hợp danh.

Nền tảng của CTCP là cổ phần. Đây cũng là đặc trưng cơ bản nhất để phân biệt sự khác nhau giữa CTCP và Công ty hợp danh. Trong Công ty hợp danh các thành viên hợp danh ít quan tâm đến phần vốn góp mà chỉ quan tâm đến từ cách thành viên (nhân thân của các thành viên). Điều kiện về vốn chỉ là điều kiện thứ yếu. Điều kiện chủ yếu để Công ty hợp danh ra đời tồn tại và hoạt động đó là tư cách của các thành viên hợp danh (trình độ chuyên môn, uy tín, danh dự nghề nghiệp). Phần vốn góp của các thành viên hợp danh không bằng nhau, không được tự do chuyển nhượng, không được để lại thừa kế cho người khác.

Tư cách của thành viên hợp danh chấm dứt sẽ ảnh hưởng đến sự tồn tại của Công ty hợp danh. Việc huy động vốn trong Công ty hợp danh gặp nhiều khó khăn do cơ cấu thành viên hạn chế và phần vốn góp của các thành viên hợp danh luôn gắn liền với nhân thân các thành viên.

Trong CTCP, các cổ đông chỉ quan tâm đến phần vốn góp, ít quan tâm đến nhân thân của các cổ đông. CTCP thường có số lượng cổ đông lớn, có những CTCP tới hàng vạn cổ đông. Việc mua cổ phần không gắn liền với nhân thân của các cổ đông. Các cổ đông có thể mua, bán, chuyển nhượng cổ phần một cách dễ dàng trên thị trường chứng khoán, được để lại thừa kế cho người khác. Nhờ tính dễ chuyển nhượng này này nên cổ phần có sức hút, sức hấp dẫn rất lớn đối với các nhà đầu tư. Việc chấm dứt tư cách cổ đông, việc tiếp nhận thêm cổ đông mới không ảnh hưởng đến sự tồn tại của CTCP. Tính trường tồn của CTCP là đặc trưng vốn có của nó trong nền kinh tế thị trường.

* Cổ phần và phần vốn góp trong Doanh nghiệp liên doanh.

Cho đến nay, ở Việt Nam chưa có quy định cụ thể về doanh nghiệp liên doanh nhưng có thể rút định nghĩa về doanh nghiệp liên doanh qua Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020 dưới góc độ sau: Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước CHXHCNVN và Chính phủ nước ngoài hoặc là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam, được tiến hành trên cơ sở các bên tham gia tự nguyện cùng nhau góp vốn để thành lập các công ty, xí nghiệp nhằm cùng sản xuất, cùng quản lý và chia lãi theo phương thức thỏa thuận.

Giữa CTCP và DNLD có điểm chung là vốn góp đều do các thành viên đóng khi tham gia vào CTCP hoặc DNLD. Bên cạnh điểm chung này CTCP và DNLD có nhiều điểm khác nhau về cơ cấu chủ thể, về tổ chức bộ máy quản lý nhưng quyết định nhất là tính chất của việc góp vốn. Trong DNLD vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài gọi là vốn pháp định. Vốn này vừa là vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vừa là vốn do Nhà nước quy định mức tối thiểu đối với DNLD.

Như trên đã phân tích, cổ phần là phần vốn điều lệ trong CTCP. Pháp luật không quy định mức vốn góp tối thiểu của các cổ đông. Cổ đông mua cổ phần hoàn toàn phụ thuộc vào khả năng tài chính của mình. Phần vốn góp trong DNLD là do các bên trong DNLD góp trực tiếp khi thành lập liên doanh. Các bên có thể góp vốn một lần khi thành lập DNLD hoặc góp từng phần theo phương thức và tiến độ góp vốn được quy định tại hợp đồng liên doanh. Pháp luật đầu tư nước ngoài tại Việt nam quy định mức VPĐ tối thiểu của DNLD không được thấp hơn 30% vốn đầu tư, trừ các trường hợp được Chính phủ quy định. Phần vốn góp trong DNLD không được tự do chuyển nhượng trên thị trường. Đây là một trong những nguyên nhân gây ảnh hưởng tiêu cực đến việc tập trung và huy động vốn của DNLD.

Trên đây là bài viết về So sánh cổ phần của CTCP và phần vốn góp trong doanh nghiệp khác? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.