Về thẩm quyền ký kết hợp đồng

Email: ngocmainguyen26@…

Hỏi:

Kính thưa các luật sư công ty tư vấn Luật Phạm Law. Mong các luật sư tư vấn giúp tôi trường hợp của tôi như sau:

Công ty của tôi thành lập năm 2011, (là công ty TNHH) có ký kết với một công ty đối tác một hợp đồng kinh tế (mà giá trị hợp đồng lên đến 2 triệu USD), nhưng người đại diện ký kết của công ty đối tác là Chủ tịch hội đồng thành viên mà không phải là người đại diện pháp luật . Trong khi thực hiện các giao dịch này, chủ tịch hội đồng thành viên công ty đối tác không xuất trình giấy ủy quyền hay điều lệ của Công ty thể hiện quy định Chủ tịch hội đồng thành viên có quyền ký kết hợp đồng có giá tri từ bao nhiêu đến bao nhiêu không phải thông qua hội đồng thành viên, và trong hợp đồng chỉ ghi:

– Căn cứ vào Bộ luật Dân sự 2005 và các văn bản pháp luật Việt Nam hiện hành

– Căn cứ nhu cầu hợp tác cùng phát triển vì mục đích kinh doanh lâu dài bền vững giữa hai bên

…………

Như vậy hợp đồng đó có hiệu lực không? Có vấn đề liên quan đến thẩm quyền ký kết của Chủ tịch hội đồng thành viên hay không ạ? Tôi rất mong sớm nhận được câu trả lời sớm nhất của luật sư

Trân trọng cảm ơn!

>>> Dịch vụ kế toán trọn gói

Trả lời: (câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Chào bạn, vấn đề này Phạm Law xin được tư vấn như sau:

Với nội dung bạn hỏi tôi được hiểu rằng đây là hợp đồng được ký giữa 2 pháp nhân để thực hiện các hoạt động kinh doanh, khi thực hiện việc ký kết này công ty đối tác ký kết hợp đồng không phải là người đại diện đương nhiên theo pháp luật của Công ty, không có các văn bản ủy quyền hay điều lệ công ty không có quy định người này được ủy quyền ký kết văn bản này.

– Căn cứ Điều 86 Bộ luật Dân sự 2005 thì Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích kinh doanh của mình. Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự.

– Căn cứ Điều 91 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về đại diện của pháp nhân thì: Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.

Do đó, Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty đối tác trên không phải là người đại diện theo pháp luật và cũng không phải là người đại diện theo ủy quyền nên không thể nhân danh pháp nhân trong quan hệ pháp luật (là hợp đồng mua bán) với Công ty của bạn được.

Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty đối tác ký kết hợp đồng với Công ty bạn mà không có sự ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật của Công ty đối tác là giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện. Căn cứ theo quy định tại Điều 145 Bộ luật Dân sự thì hậu quả của việc này như sau:

Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh các quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện (Người đại diện theo pháp luật của Công ty đối tác) trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện (Công ty của bạn) phải thông báo cho người được đại diện hoặc người đại diện của người đó (Công ty đối tác) để trả lời trong một thời hạn nhất định, nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện (Công ty đối tác) nhưng người không có quyền đại diện (cá nhân ông Chủ tịch HĐQT Công ty đối tác) vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch đối với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện.

Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.

Như vậy, từ những phân tích nêu trên mà bạn có thể tự đánh giá và đưa ra câu trả lời của mình. Nếu còn vướng mắc bạn có thể kết nối đến Phạm Law để được hỗ trợ trực tiếp.

Dịch vụ của PhamLaw:

– thủ tục giải thể doanh nghiệp nhanh gọn

– thành lập công ty giá rẻ

– tư vấn luật doanh nghiệp

Trân trọng./.