Câu hỏi mới

Trách nhiệm hữu hạn của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp

Trách nhiệm hữu hạn của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, theo tôi được biết thành viên trong, công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông trong công ty cổ phần có trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài chính của công ty. Vậy có phải là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thì thành viên trong doanh nghiệp có trách nhiệm hữu hạn hay không? Pháp luật quy định về trách nhiệm hữu hạn này như thế nào? Kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi.

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn của mình qua bài viết dưới đây:

Trách nhiệm hữu hạn của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp
Trách nhiệm hữu hạn của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp

Trách nhiệm hữu hạn của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân như công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, một trong những đặc tính quan trọng nhất là sự tách biệt về trách nhiệm bằng tài sản của công ty với trách nhiệm bằng tài sản của thành viên hoặc cổ đông, vì thành viên và cổ đông có trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Với các doanh nghiệp hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần thì doanh nghiệp sẽ có tư cách pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Đặc biệt, đối với loại hình công ty hợp danh, tuy đây là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân tuy nhiên trách nhiệm của các thành viên hợp danh vẫn là trách nhiệm vô hạn.

Tài sản của công ty được hình thành từ hai nguồn chủ yếu là vốn vay và vốn do thành viên và cổ đông đóng góp vào công ty. Về cơ bản, ngoài tài sản đóng góp hoặc cam kết đóng góp vào công ty, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông trong công ty cổ phần không chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản riêng của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty. Có thể thấy, nghĩa vụ tài chính của công ty có tư cách pháp nhân và nghĩa vụ tài chính của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp đó có sự tách biệt. Tuy nhiên cũng có một số trường thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp là pháp nhân có thể phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Đối với trường hợp chủ thể không phải pháp nhân như doanh nghiệp tư nhân hay hộ kinh doanh hoặc trong trường hợp của công ty hợp danh, chủ doanh nghiệp, chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh luôn chịu trách nhiệm vô hạn bằng  toàn bộ tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ tài chính của chủ thể đó.

Trong Luật doanh nghiệp 2014 đã có những quy định cụ thể về tính chất trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông của công ty cổ phần cũng như quy định rõ ràng thời hạn thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông của công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm.

*Đối với thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Tại khoản 1 Điều 173 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.”

Điểm a khoản 2 Điều 182 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

  1. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;”

Căn cứ vào các quy định trên thì thành viên góp vốn của công ty hợp danh phải góp vốn theo lịch trình thỏa thuận giữa các thành viên. Thành viên góp vốn phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính của công ty hợp danh trong phạm vi số vốn đã cam kết góp trong thời hạn được quy định trong điều lệ hoặc thỏa thuận góp vốn của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

*Đối với thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Khoản 2 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.”

Cũng tại điều luật này khoản 4 quy định: “Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.”

Như vậy theo quy định của pháp luật, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải góp vốn của mình trong thời hạn 90 ngày  kể từ ngày công ty trách nhiệm hữu hạn được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Với các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết có trách nhiệm hữu hạn tối đa bằng số vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn phát sinh trong thời hạn tối đa 150 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

*Đối với cổ đông trong công ty cổ phần

Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định tại khoản 1khoản 4 như sau:

“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.”

Theo đó, cổ đông của công ty cổ phần sẽ phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (trừ các trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn). Cổ đông chưa thanh toán/thanh toán chưa đủ số cổ phần đã đăng ký mua có trách nhiệm hữu hạn tối đa bằng tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (hoặc một thời hạn khác ngắn hơn theo quy định của điều lệ công ty cổ phần hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần).

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề: “Trách nhiệm hữu hạn của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp”. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

>> Xem thêm: