Hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần

Góp vốn là một hoạt động diễn ra phổ biến trong đời sống hàng ngày. Mục đích góp vốn cũng rất đang dạng: có thể góp vốn mua bán, góp vốn thành lập công ty, hay góp vốn đầu tư….. Do đó nhằm đảm bảo về mặt pháp lý, hoạt động góp vốn cần được thực hiện dưới hình thức hợp đồng góp vốn. Vậy hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần được quy định như thế nào? Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

1. Hợp đồng góp vốn là gì?

Theo quy định tại Điều 385 Bộ Luật dân sự 2015: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”.

Góp vốn thường được người Việt Nam hiểu là việc một người đưa hay hùn tiền bạc hay tài sản vào một công cuộc kinh doanh nhất định và mong nhận được lợi ích từ đó. Xét về mặt pháp lý, người góp vốn chuyển giao quyền sở hữu tài sản của mình cho công ty để đổi lại những lợi ích từ việc góp vốn đó.

Khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”. Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 34 cũng quy định: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”

Như vậy, hợp đồng góp vốn được hiểu là khi tài sản được một cổ đông góp vào công ty, tài sản đó được chuyển dịch quyền sở hữu từ cổ đông đó sang công ty. Việc chuyển dịch quyền sở hữu này được thực hiện thông qua giao kết hợp đồng góp vốn. Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận của cá nhân, tổ chức về quyền, ghĩa vụ trong việc góp tài sản góp vốn đề thành lập công ty cổ phần hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

2. Ý nghĩa của hợp đồng góp vốn

Về phương diện kinh tế, hợp đồng góp vốn có ý nghĩa quan trọng, là phương thức để các cá nhân, tổ chức thực hiện để tạo ra tài sản của công ty nhằm đảm bảo thực hiện các hoạt động kinh doanh theo mục đích đã đăng ký của công ty và đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ trong trường hợp công ty bị phá sản.

Về phương diện pháp lý, đây là hành vi pháp lý, là că cứ chấm dứt quyền sở hữu tài sản của người góp vốn đối với tài sản góp vốn. Đồng thời làm phát sinh quyền sở hữu của công ty đối với tài sản góp vốn đó, và làm phát sinh quyền sở. hữu của cổ đông với một hoặc một số cổ phần của công ty.

3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn trong công ty cổ phần

Cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

Thứ nhất, tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Thứ hai, họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

Thứ ba, loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

Thứ tư, ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Các nội dung cơ bản có trong hợp đồng

Hợp đồng góp vốn cần đảm bảo các điều khoản về:

– Thông tin về chủ thể ký kết hợp đồng;

– Đối tượng của hợp đồng;

– Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán;

– Quyền và nghĩa vụ các bên;

– Phân chia lợi nhuận;

– Hiệu lực của hợp đồng;

– Giải quyết tranh chấp;

– Một số điều khoản khác do các bên thỏa thuận không trái quy định pháp luật.

Trong công ty cổ phần, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

5. Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

————————-

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Tại………………. chúng tôi gồm có:

Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A):

Ông (Bà):……………………………………………………………………………………..

Sinh ngày………………………………………………………………………….

Chứng minh nhân dân số:………………..cấp ngày……./……./……..tại …………………….

Hộ khẩu thường trú  (Truờng hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú): ………………………………………………………………………………….……………………..

Chỗ ở hiện tại:………………………………………………………………………………………………         

Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B):

Ông (Bà):……………………………………………………………………………………..

Sinh ngày………………………………………………………………………….

Chứng minh nhân dân số:………………..cấp ngày……./……./……..tại …………………….

Hộ khẩu thường trú  (Truờng hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú): ………………………………………………………………………………….……………………..

Chỗ ở hiện tại:………………………………………………………………………………………………

Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn với các thoả thuận sau đây :

ĐIỀU 1

TÀI SẢN GÓP VỐN

Tài sản gúp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A: (mô tả cụ thể về tài sản góp vốn ; nếu tài sản  góp vốn là tài sản pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu thì phải liệt kê giấy tờ chứng minh quyền sở hữu) ……………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

           ĐIỀU 2

 GIÁ TRỊ  GÓP VỐN

Giá trị tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thoả thuận là:………………………………………………………………………………………………………..

(bằng chữ:…………………………………………………….………………………………..)

ĐIỀU 3

THỜI HẠN GÓP VỐN

Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: …………………………… kể từ ngày ………./………./………..

ĐIỀU 4

MỤC ĐÍCH GÓP VỐN

Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là……………………………………………..

………………………………………………………………………………………………………………..

ĐIỀU 5

ĐĂNG KÝ VÀ XOÁ ĐĂNG KÝ GÓP VỐN

1. Bên A và bên B có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn bằng tài sản tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.(đối với tài sản phải đăng ký)
2. Bên A có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xoá đăng ký góp vốn sau khi hết thời hạn góp vốn.

ĐIỀU 6

VIỆC NỘP LỆ PHÍ CÔNG CHỨNG

Lệ phí cụng chứng Hợp đồng này do bên ……………………. chịu trách nhiệm nộp.

ĐIỀU 7

PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

  ĐIỀU 8

 CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN

1. Bên A cam đoan:
2. Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;
3. Tài sản gúp vốn không có tranh chấp;
4. Tài sản gúp vốn không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;
5. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
6. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.
7. Các cam đoan khác…
8. Bên B cam đoan:
9. Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;
10. Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản gúp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;
11. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
12. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này;

e . Các cam đoan khác…

          ĐIỀU 9

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.
2. Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này
3. Hợp đồng có hiệu lực từ: ……………………………………………….

Trên đây là tư vấn của Phamlaw về Hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần? Nếu như doanh nghiệp của bạn cần tư vấn pháp luật doanh nghiệp hoặc thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất.