Bài Viết Mới

Các quy định của pháp luật về vốn điều lệ

Chào luật sư,

Luật sư cho tôi hỏi về các quy định vốn điều lệ cho một số loại hình công ty theo pháp luật hiện hành được hay không ạ? Tôi định thành lập công ty cổ phần bao gồm có 4 thành viên trở lên với số vốn điều lệ 8 tỷ đồng chia đều cho 4 cổ đông. Nếu chúng tôi góp không đủ như đã cam kết thì có làm sao hay không? Mong các luật sư giải đáp giúp chúng tôi. Chân thành cám ơn các luật sư rất nhiều.

>>> Tổng đài tư vấn pháp luật

Trả lời: Câu trả lời mang tính tham khảo

Chào bạn,

Trước hết vốn điều lệ được quy định chính là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp hay sở hữu cổ phần trong công ty, qua đó làm cơ sở xác định quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ của các thành viên, các nhà đầu tư trong công ty. Điều này có nghĩa là thành viên trong cty sẽ chịu trách nhiệm trên toàn bộ phần vốn góp như đã đăng ký trong điều lệ công ty của mình khi công ty có xảy ra sự cố như phá sản thì lúc ấy thành viên sẽ chỉ thực hiện nghĩa vụ tài chính trả nợ đối với chủ nợ theo phần vốn góp đã đăng ký của mình mà thôi.

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp vốn và được ghi vào Điều lệ công ty.

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty do pháp luật quy định đối với từng ngành, nghề.

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ cho từng loại hình công ty, nhưng các doanh nghiệp cần lưu ý một số quy định sau:

–              Thời hạn góp vốn của các cổ đông/thành viên;

–              quy định về tăng, giảm vốn điều lệ cho mỗi loại hình công ty.

1/ Công Ty TNHH

Theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP, thời hạn thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ trong giấy Đăng ký kinh doanh là 36 tháng kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn đó, nếu có thành viên góp vốn không đủ, có thể giảm vốn điều lệ, hoặc nếu đã góp đủ và muốn góp thêm, doanh nghiệp có thể đăng ký tăng vốn điều lệ.

Cụ thể đối với:

Công Ty TNHH một thành viên (Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2005)

– Không được giảm vốn điều lệ.

– Được tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Trường hợp huy động thêm vốn của người khác, công ty phải chuyển đổi thành Cty TNHH 2 TV trở lên trong 15 ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

Tham khảo Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại đây

 2. Công Ty TNHH hai thành viên (Điều 60 Luật Doanh Nghiệp 2005)

Được tăng/giảm vốn điều lệ bằng cách tăng/hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ; tiếp nhận/ mua lại phần vốn góp; tăng/giảm vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng/giảm của Cty.

Tham khảo Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên tại đây

 3. Công Ty Cổ Phần

Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 vốn điều lệ của công ty cổ phần do các cổ đông sáng lập tự thỏa thuận và ghi vào điều lệ của công ty. Nhưng các cổ đông sáng lập có thể mua hoặc không mua hết vốn điều lệ và chỉ cần góp 20% cổ phần phổ thông của mình tại thời điểm Đăng ký kinh doanh. 80% còn lại là cổ phần chào bán (phát hành) sẽ được dùng để huy động vốn thời hạn 03 năm. Đây là đặc trưng của công ty Cổ Phần trước giờ mà người ta còn hay gọi là công ty mở.

Còn theo  Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định các cổ đông phải góp đủ theo vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Số cổ phần được quyền phát hành bao gồm số cổ phần đã đăng ký mua tại thời điểm đăng ký kinh doanh và số cổ phần sẽ phát hành thêm trong thời hạn 03 năm, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được ghi tại Điều lệ công ty.

Tham khảo Thủ tục thành lập công ty cổ phần tại đây

4. Công Ty Hợp Danh và Doanh nghiệp Tư Nhân

Được tăng/giảm vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn, tăng/giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty cũng có nhiều điểm phức tạp và chưa thống nhất, không thể đưa ra tất cả trường hợp và giải thích các thuật ngữ tại đây. Vì thế nếu bạn chọn loại hình công ty Cổ Phần hay TNHH, có thể liên hệ với chúng tôi, chúng tôi sẽ tư vấn cặn kẽ về vấn đề này và giúp doanh nghiệp chọn được con đường tốt nhất tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Với trường hợp cụ thể của bạn: Nếu công ty bạn đăng ký vốn điều lệ là 10 tỷ, thì trong vòng 90 ngày công ty bạn phải góp đủ  2 tỷ đồng. Và trong vòng 3 năm phải góp đủ 10 tỷ. Nếu không đủ thì phải thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh.

Khi các cổ đông sáng lập ra cty góp đủ số vốn của mình rồi thì Người đại diện theo pháp luật của công ty phải làm thông báo góp đủ vốn đến Sở Kế hoạch Đầu tư trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp GPKD.

Trường hợp thông báo không trung thực thì người Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm.

Trường hợp khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

Có thể tham khảo thêm Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005

Trên đây là quan điểm của chúng tôi đối với trường hợp của bạn, nếu còn vướng mắc bạn vui lòng kết nối trực tiếp đến chúng tôi để được hỗ trợ tư vấn.

Trân trọng./.

Các dịch vụ của Phamlaw:

th tc gii th doanh nghip

dch v gii th công ty

–  th tc thành lp công ty