Trách nhiệm của người quản lý trong hoạt động doanh nghiệp

Trách nhiệm của người quản lý trong hoạt động doanh nghiệp

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi về việc sau: Tôi sắp sửa được bổ nhiệm chức vụ giám đốc ở công ty. Vậy trách nhiệm của tôi đối với các bên được quy định như thế nào theo pháp luật về doanh nghiệp? Kính mong được Quý luật sư tư vấn!

Trân trọng cảm ơn.

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn của mình qua bài viết dưới đây:

Trách nhiệm của người quản lý trong hoạt động doanh nghiệp

Trong công ty, người quản lý là những người trực tiếp tham gia quản lý công ty. Một cá nhân được coi là người quản lý công ty khi đáp ứng hai điều kiện đó là: giữ chức danh quản lý trong công ty và có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết hợp đồng hoặc giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014, người quản lý công ty là những người sau:

Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, người quản lý gồm có:

• Chủ tịch hội đồng thành viên và hội đồng thành viên (đối với công ty có hội đồng thành viên);
• Chủ tịch công ty (đối với công ty không có hội đồng thành viên);
• Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Cá nhân giữ chức vụ quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty giao kết hợp đồng hoặc giao dịch theo quy định của điều lệ công ty.

Trong công ty cổ phần, người quản lý bảo gồm:

• Chủ tịch hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị;
• Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Cá nhân giữ chức vụ quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty giao kết hợp đồng hoặc giao dịch theo quy định của điều lệ công ty

Như vậy, Quý khách đảm nhiệm chức vụ giám đốc thì Quý khách là người quản lý trong công ty. Theo đó Quý khách sẽ có trách nhiệm đối với công ty, thành viên hoặc cổ đông và bên thứ ba. Trách nhiệm cơ bản của người quản lý được ghi nhận trong Luật doanh nghiệp 2014 là “trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty”.

*Lợi ích của công ty trong quan hệ với lợi ích của thành viên hoặc cổ đông

Một câu hỏi được đặt ra công ty sẽ được lợi ích gì từ việc làm của người quản lý? Trên thực tế, ban điều hành và hội đồng quản trị của công ty đại chúng thường đề nghị đại hội đồng cổ đông chia cổ tức bằng cổ phần hoặc chia cổ tức bằng tài sản khác không phải là tiền mặt mặc dù công ty hoạt động kinh doanh hiệu quả và có đủ khả năng chia cổ tức bằng tiền mặt. Việc làm này nhằm mục đích giữ tiền mặt tại công ty cho mục đích tiếp tục phát triển sản xuất. Tuy nhiên lợi ích của công ty có thể mâu thuẫn với lợi ích của nhóm cổ đông muốn được chia cổ tức bằng tiền mặt. Trong trường hợp này người quản lý rất khó có thể làm hài lòng tất cả các cổ đông và thường ưu tiên lợi ích của công ty hơn.

Không giống với người đại diện theo ủy quyền, người quản lý không có trách nhiệm đối với thành viên hay cổ đông đã đề cử mình. Đây là một nguyên tắc quan trọng đối với trách nhiệm của người quản lý vì điều này ảnh hưởng đến khả năng thi hành thỏa thuận thành viên hoặc cổ đông mà một số thành viên/cổ đông đồng ý ra chỉ thị buộc người quản lý do mình đề cử hoặc chỉ định phải đưa ra các quyết định liên quan đến quản lý công ty theo ý mình. Nếu người quản lý chọn đưa ra quyết định theo ý kiến của các thành viên/cổ đông đề cử hoặc chỉ định mình trong trường hợp này thì người quản lý đã không làm tròn trách nhiệm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

*Lợi ích của công ty trong quan hệ với lợi ích của người lao động

Pháp luật doanh nghiệp không có quy định cụ thể về trách nhiệm của người quản lý đối với người lao động. Nhìn chung thì lợi ích của người lao động thường tương đồng với lợi ích của công ty. Công ty hoạt động kinh doanh hiệu quả thì người lao động cũng được lợi theo. Tuy nhiên trong nhiều trường hợp, người quản lý cũng không thể cân bằng lợi ích của công ty với lợi ích của người lao động, nhiều khi lợi ích của một nhóm người lao động có thể bị tổn hại, ví dụ như sa thải người lao động. Cũng giống như khi đặt lợi ích của thành viên hoặc cổ đông với lợi ích của công ty, lợi ích của công ty với lợi ích của người lao động thì lợi ích công ty phải được đặt lên đầu và người quản lý sẽ không có trách nhiệm thỏa mãn tất cả các lợi ích của người lao động.

*Lợi ích của công ty trong quan hệ với lợi ích của chủ nợ và bên thứ ba.

Giống như với lợi ích của công ty trong quan hệ với lợi ích của người lao động, Luật doanh nghiệp hiện nay cũng không có quy định rõ ràng về trách nhiệm của người quản lý đối với chủ nợ hoặc các bên thứ ba. Như vậy, người quản lý sẽ không có trách nhiệm đối với chủ nợ của công ty và bên thứ ba, trừ trường hợp các bên này trở thành thành viên hay cổ đông của công ty. Tuy nhiên thì dù không được quy định trong Luật doanh nghiệp 2014 nhưng một số văn bản khác có những quy định có thể coi như là cơ sở về việc người quản lý cũng có trách nhiệm đối với chủ nợ hoặc bên thứ ba. Một ví dụ điển hình là tại khoản 1 Điều 25 Nghị định 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng như sau: “Công ty đại chúng phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.” Nếu đây là nghĩa vụ của công ty đại chúng thì cũng có thể hiểu là người quản lý của công ty đại chúng cũng có nghĩa vụ trên.

Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về thắc mắc của Quý khách liên quan đến vấn đề Trách nhiệm của người quản lý trong hoạt động doanh nghiệp, thành viên/cổ đông và bên thứ ba. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

Xem thêm:

• Thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên
• Các dạng tranh chấp phổ biến trong doanh nghiệp
• Biểu mẫu: Hồ sơ giải thể công ty cổ phần mới nhất
• Hộ kinh doanh cá thể và doanh nghiệp tư nhân