Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên là một trong những mô hình kinh doanh được lựa chọn nhiều hiện nay. Đây là loại hình kinh doanh chủ yếu dựa trên sự tin tưởng của các cá nhân khi tham gia góp vốn.

Việc thực hiện đúng thủ tục góp vốn công ty nói chung và thủ tục góp vốn công ty TNHH 2 thành viên nói riêng theo quy định của pháp luật là việc làm cần thiết trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp. Dưới đây, Phamlaw sẽ hướng dẫn cụ thể các thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật mới nhất để quý khách hàng có thể tham khảo:

CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư 01/2021/TT–BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình.

Căn cứ quy định tại Điều 46 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

– Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên:

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật doanh nghiệp 2020.

2. Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định tại khoản 1 điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 thì Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Lưu ý: Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH hai thành viên là bao nhiêu?

Trường hợp nếu công ty TNHH 2 thành viên thực hiện đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường pháp luật không yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu là bao nhiêu, thì theo luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Trong thực tế hiện nay thì có nhiều đơn vị công ty TNHH 2 thành viên đã đăng ký vốn điều lệ công ty ở mức rất thấp như là 5 triệu đồng đến 10 triệu đồng, điều này  pháp luật không có quy định cấm, tuy nhiên khi thực hiện việc đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp như vậy thì khi công ty TNHH 2 thành viên đi giao dịch và làm việc với các đối tác làm ăn kinh doanh, hoặc làm việc với các cơ quan ngân hàng, thuế thì họ thường không có sự tin tưởng doanh nghiệp này và rất hạn chế thực hiện các giao dịch và  đây cũng chính là một trở ngại lớn khi công TNHH 2 thành viên thực hiện việc đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp. Cho nên chủ sở hữu của công ty cần đăng ký mức tương đối và phù hợp với thực tế tài chính của bản thân mình để thuận tiện hơn cho việc kinh doanh.

Còn nếu chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên thực hiện việc đăng ký ngành nghề kinh doanh trong đó pháp luật có yêu cầu mức vốn pháp định để tiến hành hoạt động, thì mức vốn tối thiểu để công ty thực hiện thành lập một cách hợp pháp chính là đăng ký số vốn điều lệ bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

4. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Trong hoạt động kinh doanh chắc chắn doanh nghiệp sẽ có lúc cần tăng, giảm vốn điều lệ. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đều phải thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

4.1. Các trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng việc tăng vốn góp của các thành viên hoặc thêm thành viên mới

Thứ nhất, tăng vốn góp của các thành viên. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn bằng việc các thành viên công ty góp thêm vốn. Phần vốn góp thêm sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Trong trường hợp thành viên công ty không muốn góp thêm vốn thì có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của pháp luật. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Thứ hai, tăng thêm thành viên mới. Trường hợp này công ty tiếp nhận thêm thành viên mới và số vốn góp của thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ của công ty. Thành viên mới được tiếp nhận phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 về người được tham gia thành lập, quản lý, mua lại cổ phần, phần vốn góp và được sự đồng ý của các thành viên trong công ty. Việc có thành viên mới góp thêm vốn sẽ dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty và thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty.

4.2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau:

Thứ nhất, Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Thứ hai, Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Trên đây là quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định pháp luật mới nhất, nếu có những thắc mắc cần hỗ trợ và giải đáp khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất.