Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào?

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, nghị quyết ĐHĐCĐ chính là văn bản ghi nhận nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua. Đây là văn bản quan trọng trong quản lý điều hành công ty cổ phần nhằm ghi nhận các nội dung đã được biểu quyết và thông qua tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Để hiểu rõ hơn về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Quý bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Phamlaw.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là gì?

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần là văn bản thể hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Các quyết định này được thông qua theo trình tự, thủ tục nhất định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nội dung và hình thức thông qua nghị quyết là các căn cứ để xem xét tính có hiệu lực của nghị quyết. Do vậy, để đảm bảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực và không bị hủy, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông do người triệu tập họp dự thảo và tiến hành thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo một trong hai hình thức gồm biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 147 Luật doanh nghiệp 2020 thì Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

Thứ nhất, Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Thứ hai, Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

– Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

– Định hướng phát triển công ty;

– Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

– Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi nhận được biểu quyết tán thành của các cổ đông tham gia dự họp. Đối với mỗi vấn đề nhất định thì việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ yêu cầu tỷ lệ biểu quyết tán thành của cổ đông khác nhau.

Theo quy định tại Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty được xác định như sau:

Thứ nhất, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành,; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Thứ hai, Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Thứ ba, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Lưu ý: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

4. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào?

Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là giá trị pháp lý của nghị quyết đó. Thời điểm có hiệu lực của nghị quyết là mốc thời gian nghị quyết bắt đầu phát huy hiệu lực và có giá trị ràng buộc lên đối tượng điều chỉnh của nó. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định chặt chẽ về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Điều 152 như sau:

Thứ nhất, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Thứ hai, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Thứ ba, Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh nghiệp 2020, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Quy định về hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là cơ sở để các cổ đông có thể vận dụng để bảo vệ quyền và lợi ích của mình trong công ty. Thực tế trong nhiều năm qua, việc khởi kiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không phải là hiếm gặp tại Việt Nam. Tuy nhiên, nếu nghị quyết được thông qua phù hợp với Điều lệ công ty và đúng quy định của pháp luật thì các bên nên nghiêm túc thực hiện, triển khai thi hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hạn chế các tranh chấp phát sinh không đáng có để tập trung vào công việc chính của doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nếu bạn có những thắc mắc cần hỗ trợ và giải đáp tư vấn pháp luật, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào – Luật Phamlaw