Người đứng đầu công ty TNHH 2 thành viên gọi là gì?

Người đứng đầu công ty TNHH 2 thành viên gọi là gì?

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến và được nhiều tổ chức/cá nhân lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân từ ngày có giấy phép hoạt động kinh doanh. Tùy vào số lượng thành viên góp vốn mà công ty TNHH chia làm 2 loại: TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên trở lên.

Để hiểu rõ hơn về người đứng đầu công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và luật khác có liên quan, dưới đây Luật Phamlaw sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin về vấn đề này.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

Các văn bản pháp luật khác có liên quan (Luật Ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng, Luật du lịch, Luật kinh doanh bảo hiểm,…).

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình.

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định của pháp luật.

2. Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên

Thứ nhất, Về thành viên công ty

Thành viên có thể là tổ chức (có tư cách pháp nhân) hoặc cá nhân quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Số lượng thành viên từ 2 đến 50 thành viên trong suốt quá trình hoạt động.

Thứ hai, về chế độ trách nhiệm tài sản

+ Chế độ trách nhiệm tài sản của công ty: Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của công ty.

+ Chế độ trách nhiệm tài sản của thành viên: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty.

Thứ ba, về cơ chế chuyển nhượng vốn công ty

Vì có sự hạn chế tham gia của người ngoài vào công ty TNHH, cho nên pháp luật cũng quy định việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên cũng phải theo trình tự nhất định.

Theo các quy định hiện hành, thành viên công ty TNHH có từ hai thành viên phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên hiện hữu trong công ty trước với cùng điều kiện và tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty. Nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày, thì mới được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên.

Quy định này không áp dụng cho các trường hợp chuyển nhượng đặc biệt là: sử dụng vốn để trả nợ và chuyển nhượng vốn sau khi thành viên yêu cầu công ty mua lại mà không thỏa thuận được về giá hoặc công ty không đủ khả năng mua lại.

Thứ tư, về cơ chế huy động vốn

Cơ chế huy động vốn linh hoạt hơn công ty đối nhân, nhưng kém linh hoạt hơn công ty đối vốn. Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng cách: Huy động vốn góp từ các thành viên hiện hữu, từ cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn; Hoặc huy động vốn vay từ các tổ chức cá nhân, phát hành trái phiếu; Tuy nhiên, Công ty TNHH có từ hai thành viên có từ hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.

Thứ năm, Tư cách pháp lý

Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Người đứng đầu công ty TNHH 2 thành viên gọi là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị của công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Người đứng đầu Công ty TNHH 2 thành viên được chia thành 02 trường hợp sau:

+ Người đại diện theo pháp luật công ty TNHH 2 thành viên có thể là Giám Đốc/Tổng Giám Đốc

+ Người đứng đầu hội đồng thành viên là chủ tịch hội đồng thành viên công ty.

3.1. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty

Hội đồng thành viên công ty bầu một thành viên là chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch công ty có thể kiêm Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc công ty. Nhiệm kỳ của của chủ tịch hội đồng thành viên là không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty có những quyền và nghĩa vụ sau:

• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
• Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.2. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải không thuộc các đối tượng không được phép thành lập và quản lý công ty quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty phải là người có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và có những điều kiện khác theo quy định của điều lệ công ty.

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có những quyền và nghĩa vụ sau:

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Tuyển dụng lao động;
• Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.

Trên đây là quy định về người đứng đầu công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định pháp luật mới nhất, nếu có những thắc mắc cần hỗ trợ và giải đáp khi thành lập doanh nghiệp vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất.