Tìm hiểu về khái niệm công ty

Tìm hiểu về khái niệm công ty 

Cũng như các hiện tượng kinh tế khác, công ti ra đời, tồn tại và phát triển trong những điều kiện nhất định. Trong xã hội, khi nền sản xuất hàng hóa đã phát triển đến mức độ nhất định, để mở mang kinh doanh các nhà kinh doanh cần phải có nhiều vốn, để đáp ứng nhu cầu vốn cho kinh doanh, buộc các nhà kinh doanh phải liên kết với nhau. Vậy công ty là gì? Mời quý khách hàng cùng Luật Phamlaw tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Trong khoa học pháp lí, các nhà luật học đã đưa ra các định nghĩa khác nhau về công ti. Nhà luật học Kubler Cộng hòa Liên bang Đức quan niệm rằng: “Khái niệm công ti được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lí nhằm tiến hành các hoạt động để đạt một mục tiêu chung nào đó”.

Bộ luật Dân sự cộng hòa Pháp quy định: “Công ti là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người thỏa thuận với nhau sử dụng tài sản hay khả năng của mình vào một hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận thu được qua hoạt động đó”. Điều 2 Luật Công ty năm 1990 của Việt Nam tuy không đưa ra một khái niệm chung về công ty, nhưng qua định nghĩa về CTCP, công ti TNHH thì: “Công ti trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần… là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ti trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty”.

Theo các định nghĩa trên thì công ti có ba đặc điểm cơ bản:

      – Sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc tổ chức;

      – Sự liên kết được thực hiện thông qua một sự kiện pháp lí (hợp đồng, điều lệ, quy chế);

      – Sự liên kết nhằm mục đích chung.

Có nhiều sự liên kết giống công ti nhưng không do Luật Công ti điều chỉnh, ví dụ: Cộng đồng thừa kế, các hiệp hội. Theo khái niệm trên thì sẽ có rất nhiều loại công ti với các mục đích khác nhau, trong đó có các loại công ti thương mại hay công ti kinh doanh là loại phổ biến, ngoài ra, còn có các công ti dân sự. Cách tiếp cận này dựa vào mục đích hoạt động và phân biệt sự điều chỉnh giữa luật dân sự và luật thương mại đối với hành vi dân sự và hành vi thương mại. Trong bài viết này chỉ nghiên cứu các công ty thương mại.

Hiểu một cách phổ biến nhất, công ti thương mại là loại công tỉ do hai hay nhiều người (tổ chức) góp vốn thành lập để kinh doanh lấy lãi chia nhau và cùng nhau chịu rủi ro trong kinh doanh.

Với quan niệm đó, công ti kinh doanh có những đặc điểm cơ bản:

      – Sự liên kết của nhiều cá nhân hoặc pháp nhân, sự liên kết này được thể hiện ở hình thức bên ngoài gọi là công ti.

     – Các thành viên bỏ ra một số tài sản của mình để góp vào công ti. Đây là điều kiện quan trọng để thành lập công ti. Tuy nhiên, vai trò của vốn góp đối với các loại công ti là khác nhau.

      – Mục đích của việc thành lập công ti là để kinh doanh kiếm lời chia nhau và nếu có rủi ro (thua lỗ) thì cùng nhau gánh chịu. Mức độ gánh chịu rủi ro sẽ khác nhau tùy thuộc vào vốn góp và Mức loại hình công ti.

Như vậy, về thực chất công ty kinh doanh là một loại hình doanh nghiệp có sự liên kết, các bên tham gia có thể là cá nhân, pháp nhân, nó hoàn toàn khác với doanh nghiệp một chủ sở hữu. Các loại hình công ti ra đời, phát triển là sự sáng tạo của các nhà đầu tư nhằm đáp ứng nhu cầu kinh doanh, cũng như là hệ quả tất yếu của sự phát triển kinh tế, xã hội trong những giai đoạn lịch sử.

Ngày nay, cùng với sự phát triển kinh tế, xã hội đã có những công ti mà ở đó không có sự liên kết, ví dụ như Công ty TNHH một thành viên, CTCP một cổ đông. Trên thực tế, hệ thống pháp luật của một số quốc gia, trong đó có Việt Nam đã thừa nhận công ty TNHH một thành viên, một số quốc gia còn thừa nhận CTCP một cổ đông (theo Công ti cổ phần cổ đông”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 14, tháng 7/2009).

Như vậy, nếu quan niệm công ti là sự liên kết giữa hai hay nhiều người cùng góp vốn để cùng kinh doanh có lẽ sẽ không còn chính xác. Thật là khó khi đưa ra một khái niệm chung cho tất cả các loại công ty thương mại vì khái niệm chung không giải quyết được hết những vấn đề thực tiễn.

Theo quan điểm của Luật Phamlaw chúng tôi, công ti một thành viên chỉ mang tính cá biệt chứ không phổ biến, hoặc có cũng để giải quyết những tình huống cụ thể. Vì vậy, dấu hiệu “sự liên kết” vẫn là đặc điểm phổ biến, cơ bản của các loại hình công ty thương mại.

Ở Việt Nam, Luật Công ti ra đời muộn và chậm phát triển. Mặc dù hoạt động thương mại đã có từ lâu và trong lịch sử hoạt động thương mại được điều chỉnh bằng thông lệ thương mại. Do Việt Nam là thuộc địa của Pháp nên có thời kì luật thương mại của Pháp được áp dụng vào từng vùng lãnh thổ khác nhau trên đất nước. Luật lệ về công ti có thể được quy định lần đầu tại Việt Nam trong “Dân luật được thi hành tại các Tòa Nam án – Bắc kì” năm 1931, trong đó có nói về “hội buôn”. Đạo luật này chia các công ti (hội buôn) thành hai loại: “Hội người” và “Hội vốn”.

Trong hội người chia thành hội hợp danh (công ty hợp danh); hội hợp tư (công ti hợp vốn đơn giản) và hội đồng lợi. Trong hội vốn chia thành hội vô danh (CTCP) và hội hợp cổ (công ti hợp vốn đơn giản cổ phần). Trong đạo luật này không có công ti TNHH. Năm 1944, chính quyền Bảo Đại xây dựng Bộ luật Thương mại Trung phần. Năm 1972, chính quyền Sài Gòn ban hành Bộ luật Thương mại Việt Nam cộng hòa, trong đó có quy định về công ti. Ở Việt Nam thời Pháp thuộc xuất hiện nhiều loại công ti dưới hình thức hội. Luật Công ti ở Việt Nam gắn liền với Luật Dân sự và Luật Thương mại.

Từ sau 1954, đất nước chia làm hai miền, do đó có hai hệ thống pháp luật khác nhau. Ở miền Bắc tiến hành xây dựng nền kinh tế theo mô hình kế hoạch tập trung với hai thành phần kinh tế chủ yếu là quốc doanh và tập thể. Nhà nước thành lập các xí nghiệp quốc doanh (sau này gọi là doanh nghiệp nhà nước, thực chất là công ti TNHH một thành viên nhà nước).

Trong nền kinh tế kế hoạch tập trung, thuật ngữ công ti được sử dụng cho các đơn vị kinh tế chuyên hoạt động trong lĩnh vực thương nghiệp, dịch vụ để phân biệt với các đơn vị kinh tế chuyên sản xuất (gọi là nhà máy, xí nghiệp). Khái niệm công ti ở đây không được hiểu theo bản chất pháp lí mà được hiểu theo lĩnh vực kinh doanh, cứ kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ thì gọi là công ty, ví dụ: Công ti vận tải hành khách, công ti lương thực, công ti bách hóa, công ti xuất nhập khẩu… Trong bối cảnh đó, công ti hiểu theo bản chất pháp lý không tồn tại cả về phương diện tư duy lí luận cũng như trong thực tiễn và tất yếu cũng không có Luật Công ti.

Từ năm 1986, Việt Nam đề ra đường lối xây dựng nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự quản lí của nhà nước. Với chính sách kinh tế đó đã tạo điều kiện về kinh tế, pháp lí cho các công ti ra đời. Ngày 21/12/1990, Quốc hội đã thông qua Luật Công ti. Qua hơn 8 năm áp dụng, bên cạnh những kết quả tích cực đã đạt được, Luật Công ty dần dần bộc lộ nhiều thiếu sót về nội dung, chưa theo kịp sự phát triển của nền kinh tế.

Ngày 12/6/1999, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp trên cơ sở “sáp nhập Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân” để thay thế cho Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân năm 1990. Luật này cũng đã được thay thế bởi Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 và ngày 17/06/2020, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp mới thay cho Luật Doanh nghiệp năm 2014 đó là Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Như vậy, trong vòng 30 năm, Việt Nam đã 5 lần thay đổi Luật Công ti, qua đó cho thấy vị trí, vai trò quan trọng của Luật Công ti đối với sự phát triển của nền kinh tế.

Trên đây là bài viết về Tìm hiểu về khái niệm công ty? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Tìm hiểu về khái niệm công ty – Luật Phamlaw