Mô hình công ty TNHH một thành viên

Mô hình công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến và được nhiều tổ chức/cá nhân lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân từ ngày có giấy phép hoạt động kinh doanh. Tùy vào số lượng thành viên góp vốn mà công ty TNHH chia làm 2 loại: TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên trở lên.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Để hiểu rõ hơn về mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và luật khác có liên quan, dưới đây Luật Phamlaw sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin về vấn đề này.

CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

NỘI DUNG TƯ VẤN

Mô hình công ty TNHH một thành viên

1. CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?

Theo quy định tại Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 thì: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH một thành viên là cá nhân do một cá nhân là chủ sở hữu công ty, chủ sở hữu công ty đồng thời là chủ tịch công ty. Mô hình quản lý công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân bao gồm: Chủ tịch công ty, giám đốc (tổng giám đốc). Chủ tịch công ty có thể kiêm giám đốc (tổng giám đốc).

2. ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Dưới đây, Luật Phamlaw sẽ chỉ ra một số đặc điểm của Công ty TNHH một thành viên:

Thứ nhất, Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty.

Chủ sở hữu công ty bao gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ. Kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

Đây là một điểm khác biệt so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (trách nhiệm vô hạn). Công ty TNHH một thành viên có sự tách bạch tài sản giữa tài sản chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.

Thứ tư, Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác có thể làm thay đổi mô hình công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Thứ năm, Công ty không được phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ vào nhu cầu của công ty.

3. MÔ HÌNH CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

3.1 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên

Theo quy định tại Điều 80 Luật doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên phải có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 Luật doanh nghiệp 2020 và các quy định khác có liên quan.

Đối với công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty

Điều 81 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Quy định đối với Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

Bên cạnh Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty thì cơ cấu quản lý trong công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu cũng có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty phải không thuộc các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 và có trình độ chuyên môn, kinh nghiệp quản lý, điều hành doanh nghiệp. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
• Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Tuyển dụng lao động;
• Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động

3.2 Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Điều 85 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty, đồng thời có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Trường hợp thuê người khác làm Giám  đốc hoặc Tổng giám đốc công ty thì quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định trong hợp đồng lao động và Điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì cơ cấu tổ chức có phần đơn giản và dễ quản lý hơn so với công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.

Trên đây là toàn bộ những vấn đề bạn cần biết về mô hình công ty TNHH 1 thành viên. Nếu như bạn cần thực hiện dịch vụ làm các thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất. Luật Phamlaw cam kết tư vấn và thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời gian sớm nhất với mức chi phí hợp lý nhất.

Mô hình công ty TNHH một thành viên – Luật Phamlaw

xem thêm:

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
• Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
• Mô hình công ty TNHH một thành viên