So sánh công ty đại chúng với công ty cổ phần

So sánh công ty đại chúng với công ty cổ phần

Trước đây, khi loại hình công ty cổ phần xuất hiện đã mang đến nhưng lợi thế nhất định cho các cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn thành lập. Bởi lẽ, loại hình công ty này có tính linh hoạt và khả năng huy động vốn cao đồng thời có cơ cấu tổ chức chặt chẽ phù hợp với các định chế về phát triển nền kinh tế thị trường. Tuy nhiên, với loại hình công ty cổ phần thông thường đến một thời điểm nhất định sẽ bộc lộ ra những điểm hạn chế nhất định trong khả năng huy động vốn, chính vì vậy việc ra đời của loại hình công ty đại chúng (công ty cổ phần đại chúng) là điều tất yếu. Vậy so sánh công ty đại chúng với công ty cổ phần có những điểm giống và khác nhau như thế nào. Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

1. Khái niệm

1.1 Công ty đại chúng là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, quy định:

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

– Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

– Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật Chứng khoán 2019.

1.2 Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.

Như vậy, có thể thấy công ty đại chúng giống với công ty cổ phần đều là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan khác. Tuy nhiên, khác với công ty cổ phần thông thường, công ty đại chúng phải đảm bảo các yếu tố riêng biệt về số vốn điều lệ tối thiểu và phải có ít nhất tối thiểu 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Ngoài ra, công ty phải chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đây là những điểm nổi bật đem lại ưu thế về danh tiếng, uy tín và đảm bảo khả năng huy động vốn của công ty đại chúng so với công ty cổ phần thông thường và các loại hình doanh nghiệp khác. Mặt khác, với những đặc điểm dưới đấy tạo nên những điểm nổi trội của công ty đại chúng so với công ty cổ phần.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần và công ty đại chúng

2.1. Vốn điều lệ

– Công ty cổ phần: Điều lệ đơn giản và không bắt buộc phải có các quy chế nội bộ như công ty đại chúng

– Công ty đại chúng: Điều lệ và các quy chế nội bộ của công ty đại chúng phức tạp hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần thông thường

2.2. Chi phí duy trì công ty

– Công ty cổ phần: Chi phí quản lý công ty cổ phần thông thường ít hơn so với công ty đại chúng

– Công ty đại chúng: Chi phí quản lý công ty đại chúng nhiều hơn công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng vì có cơ cấu tổ chức, quản lý phức tạp hơn và thường có nhiều cổ đông hơn. Ngoài ra, chi phí để đáp ứng yêu cầu về lập báo cáo tài chính và công bố thông tin cũng tương đối đáng kể.

2.3. Cơ quan quản lý doanh nghiệp

– Công ty cổ phần: Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ là cơ quan tiếp nhận quản lý, thực hiện các thủ tục đăng ký, sáp nhập, chia tách, giải thể… của các công ty cổ phần thông thường.

– Công ty đại chúng: Sở Kế hoạch và Đầu tư cùng với Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ là các cơ quan thực hiện việc quản lý hoạt động và thực hiện thực hiện các thủ tục đăng ký, sáp nhập, chia tách, giải thể… của các công ty cổ phần thông thường phù hợp với chứng năng và nhiệm vụ của từng cơ quan.

2.4. Số lượng cổ đông

– Công ty cổ phần: Tối thiểu phải có ít nhất 3 cổ đông trở lên. Không giới hạn số lượng tối đa.

– Công ty đại chúng: Thông thường có trên 100 cổ đông. Không có giới hạn tối đa về số cổ đông.

2.5. Nghĩa vụ công bố thông tin

– Công ty cổ phần: Chủ yếu chỉ có nghĩa vụ nộp một số báo áo định kỳ về hoạt động cho cơ quan cấp phép là Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế, cơ quan lao động và cơ quan thống kê.

– Công ty đại chúng: có nghĩa vụ công bố thông tin cho các cơ quan quản lý nêu trên và công khai cho cả công chúng, sở giao dịch chứng khoán nơi công ty đại chúng niêm yết.

3. Ưu, nhược điểm

3.1 Công ty đại chúng

a) Ưu điểm

– Công ty đã khẳng định được danh tiếng, uy tín qua đó khi cần huy động vốn ngoài xã hội, công ty dễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn các lần phát hành trước.

– Do sở hữu tính đại chúng, nên công tu được đặt dưới sự kiểm tra, giám sát của xã hội thông qua việc công khai các thông tin về hoạt động kinh doanh, các hoạt động cho sự phát triển công ty. Từ ưu điểm này, cổ đông đặt ra vấn đề nghĩa vụ minh bạch về thông tin và bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng.

b) Nhược điểm

– Khi phát hành cổ phiểu, công ty sẽ phải chịu các chi phí đợt phát hành: chi phí thuê đơn vị kiểm toán độc lập để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí thuê người bảo lãnh phát hành: chi phí chuẩn bị hồ sơ, giấy phép để xin phép hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành…

– Tính chất đại chúng đôi khi cũng là một điểm bất lợi của loại hình công ty này, do quá nhiều cổ đông cũng như số lượng cổ đông thường xuyên thay đổi dẫn đến tình trạng khó quản lý cổ đongi, mất tính ổn định trong quản lý công ty khi có sự thay đổi các cổ đông lớn.

3.2. Công ty cổ phần

a) Ưu điểm

– Trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn. Các cổ đông chỉ cần chịu trách nhiệm về khoản nợ cùng tài sản của công ty được quy định rõ trong phạm vi góp vốn. Do đó khả năng rủi ro với các cổ đông không quá cao.

– Công ty cổ phần có quy mô hoạt động rộng lớn trong bất kể ngành nghề hợp pháp nào. Bên cạnh đó thì khả năng mở rộng quy mô kinh doanh của công ty cũng dễ dàng hơn nhờ huy động vốn từ cổ phần.

– Các nhà đầu tư có thể điều chuyển vốn từ nơi này sang nơi khác từ lĩnh vực kinh doanh này sang lĩnh vực kinh doanh khác nhờ hình thức mua bán hay chuyển nhượng cổ phần.

– Nhờ tính độc lập giữ bộ phận quản lý và sở hữu nên việc hoạt động của công ty diễn ra hiệu quả hơn nhiều.

b) Nhược điểm

– Loại hình công ty cổ phần thường phải chịu mức thuế cao hơn so với các công ty khác. Bên cạnh việc công ty phải chịu mức thuế theo quy định nhà nước, các cổ đông cũng phải chịu thêm thuế thu nhập cá nhân.

– Chi phí ban đầu của việc thành lập doanh nghiệp sẽ khá tốn kém.

Theo cơ cấu thì các hoạt động kinh doanh, phương án kinh doanh công ty cần công khai với đại hội đồng cổ đông vậy nên khả năng giữ bí mật kinh doanh không cao.

– Đại hội đồng cổ đông là bộ phận giữ quyền hạn cao nhất do đó mọi quyết định của công ty cần thông qua đại hội đồng cổ đông. Vậy nên các khả năng thay đổi phạm vi trong lĩnh vực kinh doanh không cao.

4. Điểm khác biệt về quyền và nghĩa vụ

4.1. Công ty cổ phần

Căn cứ Điều 7, 8 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần như sau:

Quyền của công ty cổ phần

– Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

– Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điềuchỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

– Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

– Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

– Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

– Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

– Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.

– Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

– Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.

– Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

– Quyền khác theo quy địnhcủa pháp luật.

Nghĩa vụ của công ty cổ phần

– Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

– Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

– Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai tronghồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

– Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

– Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trongdoanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

– Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Căn cứ quy định tại khoản 2, 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

4.2. Công ty đại chúng

Căn cứ Điều 34 Luật Chứng khoán 2019, quy định quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng như sau:

–  Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán 2019;
• Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật Chứng khoán 2019;
• Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật Chứng khoán 2019;
• Công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán 2019 phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;
• Công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán 2019 phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

– Ngoài các quyền và nghĩa vụ quy định trên, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp theo quy định của công ty cổ phần và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đối với loại hình công ty đại chúng, do sở hữu những đặc điểm phức tạp hơn công ty cổ phần thông thường nên đồng thời sẽ có những quyền và nghĩa vụ khác biệt. Cụ thể, ngoài có những quyền và nghĩa vụ được Luật doanh nghiệp quy định cho loại hình công ty cổ phần như: kinh doanh ngành nghề mà luật không cấm; lựa chọn phương thức, hình thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn; Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật… Công ty đại chúng có các quyền và phải đảm bảo các nghĩa vụ riêng biệt theo quy định của Luật Chứng khoán, bao gồm một số quyền cụ thể như: Công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán 2019; Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam… Các quyền và nghĩa vụ này nhằm đảm bảo việc đưa cổ phiếu ra thị trường chứng khoán để huy đồng vốn, đồng thời bảo đảm quyền lợi của các cổ đông hiện hữu,các nhà đầu đầu tư có dự định mua cổ phiếu của công ty và công bố thông tin chính xác tới cộng đồng.

Như vậy, trên đây là một số so sánh về khái niệm, đặc điểm, ưu và nhược điểm, quyền và nghĩa vụ của Công ty đại chúng so với công ty cổ phần. Chung quy lại, công ty đại chúng cũng là công ty cổ phần với quy mô và những lợi thế khác biệt, được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán để tạo nên khả năng thu hút nguồn vốn để đầu tư phát triển. Ở Việt Nam hiện nay có rất nhiều Công ty đại chúng hàng đầu và phát triển vượt bậc từ việc niêm yết lên thị trường chứng khoán để huy động vốn, tiêu biểu như Tập đoàn VinGroup, Nova Land, Vietcombank… qua đó cho thấy công ty đại chúng là mô hình đỉnh cao trong chuỗi các mô hình doanh nghiệp ở Việt Nam nói riêng và trên thế giới nói chung.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw đối với nội dung So sánh công ty đại chúng với công ty cổ phần? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.