Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên

Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp không thể không tránh khỏi trường hợp có sự biến động về thành viên, cổ đông trong công ty, tăng/giảm vốn góp. Chuyển nhượng vốn góp là thực trạng diễn ra phổ biến hiện nay. Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Vì vậy, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên đơn giản hơn các loại hình doanh nghiệp khác.

Để hiểu rõ hơn về thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và luật khác có liên quan. Dưới đây Luật Phamlaw sẽ hướng dẫn cụ thể theo quy định pháp luật mới nhất về thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên để quý khách hàng có thể tham khảo.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư

Các văn bản pháp luật khác có liên quan (Luật Ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng, Luật du lịch, Luật kinh doanh bảo hiểm,…).

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm sở hữu. Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của mình cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.

Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Chuyển nhượng sẽ có các hình thức khác nhau như: bán, tặng, cho, kế thừa,…Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Do đặc điểm của công ty TNHH một thành viên chỉ bao gồm một chủ sở hữu nên khi chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến một trong hai trường hợp:

Trường hợp 1: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ có hai chủ sở hữu trở lên. Công ty TNHH một thành viên phải làm thủ tục chuyển đổi thành loại hình công ty. Doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/ công ty hợp danh/ công ty cổ phần.

Trường hợp 2: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác. Thì cần làm thủ tục chuyển nhượng vốn và thủ tục thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp.

2. Thủ tục tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên

Thủ tục tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp cũng như thủ tục liên quan đến vấn đề chuyển nhượng được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Thành phần hồ sơ khi thực hiện chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên bao gồm:

• Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.
• Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.
• Biên bản thanh lý hoàn thiện việc chuyển nhượng

Kèm theo đó là thủ tục hồ sơ về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc chuyển đổi chủ sở hữu doanh nghiệp:

Trường hợp 1: Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp

Theo khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký (theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, có hiệu lực từ ngày 01/05/2021);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp 2: Chuyển nhượng một phần vốn góp

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-4 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
• Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp (Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1 ban hành kèm theo thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định của chủ sở hữu về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty chuyển đổi;
• Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi;
• Bản sao hợp lệ CMND (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực đối với cá nhân
• Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức. Kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền.
• Quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng
• Các giấy tờ khác ( nếu có )

Bước 2: Nộp hồ sơ và kiểm tra tính hợp lệ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.

Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên:

• Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH một thành viên trong trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh là 50.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC);
• Doanh nghiệp được miễn lệ phí nếu nộp hồ sơ qua Cổng thông tin dịch vụ quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Phamlaw sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

NHỮNG LƯU Ý KHI CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH một thành viên, người nhận chuyển nhượng nên kiểm tra các thông tin của công ty như:

• Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
• Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
• Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động, báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
• Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty. Để đảm bảo an toàn người nhận chuyển nhượng nên yêu cầu bên chuyển nhượng thực hiện quyết toán thuế với Cơ quan thuế.

Như vậy, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên chỉ diễn ra khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình. Trường hợp nếu chuyển nhượng một phần thì công ty phải làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Trên đây, Luật Phamlaw đã cung cấp cho bạn những thông tin liên quan đến việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên. Hy vọng, nội dung bài viết sẽ giúp Quý khách hàng nắm rõ quy định trong việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.