Điều lệ công ty là gì? theo Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành

ĐIỀU LỆ CÔNG TY LÀ GÌ?

Điều lệ đối với một công ty có thể ví như Luật riêng của một quốc gia, là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành và quản lý doanh nghiệp. Pháp luật Việt Nam đã quy định xây dựng điều lệ là một trong những điều kiện bắt buộc cho sự tồn tại hợp pháp của một số loại hình công ty nhất định. Đây không chỉ là điều kiện mang tính pháp lý mà còn là điều kiện mang tính kinh tế, bởi lẽ nó có vai trò quan trọng trong việc quản lý hoạt động cũng như góp phần thúc đẩy sự phát triển chung của công ty. Vậy điều lệ công ty là gì? Để hiểu rõ hơn về khái niệm điều lệ công ty, bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Luật Phamlaw.

MỤC LỤC BÀI VIẾT

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

2. Nội dung tư vấn

Tự do thỏa thuận là nguyên tắc cơ bản áp dụng với điều lệ công ty. Điều lệ của công ty là tài liệu nội bộ cơ bản điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể công ty. Điều lệ công ty có thể hiểu là một bản thỏa thuận được xây dựng bởi các chủ sở hữu trong công ty nhằm xác lập các nội dung về thông tin nhận diện công ty, cách thức thành lập, góp vốn, phân chia nhiệm vụ, quyền lợi, bộ máy tổ chức, quản lý hoạt động của công ty, cách thức công ty chấm dứt tồn tại và những nội dung hoạt động khác của doanh nghiệp.

Trong một số trường hợp nhất định, Điều lệ công ty có giá trị cao hơn các quy định pháp luật và sẽ được ưu tiên áp dụng. Vì vậy, việc xây dựng một bản điều lệ phù hợp tình hình của doanh nghiệp và không trái quy định pháp luật, sẽ giúp bạn đảm bảo quyền tự chủ trong quản lý hoạt động của doanh nghiệp theo hướng mong muốn mà lại không vi phạm pháp luật.

Theo quy định tại điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 thì Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Về bản chất Điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động là như nhau. Hai loại điều lệ này đều là các quy định nội bộ tại công ty do các Chủ sở hữu thống nhất thông qua. Sự khác biệt của hai loại này chủ yếu ở thủ tục và thời gian xác lập điều lệ.

Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có); Ngành, nghề kinh doanh; Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần; Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh.

Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần; Cơ cấu tổ chức quản lý; Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật; Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên; Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần; Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh; Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty; Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Điều lệ công ty đóng vai trò quan trọng trong việc quản trị, quản lý và điều hành công ty. Cùng với các quy định của pháp luật mà công ty phải tuân thủ, chấp hành thì điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng trong việc điều hành và quản lý, thậm chí có thể coi là bản “Điều luật riêng” của một công ty. Điều lệ quy định những vấn đề cốt lõi và nền tảng cho sự vận hành của công ty như cơ cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền và thể thức thông qua các quyết định của bộ máy điều hành, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp nội bộ. Vậy điều lệ công ty có quan trọng không? Để trả lời câu hỏi này, dưới đây Luật Phamlaw sẽ nêu ra các vai trò của Điều lệ trong việc xây dựng và vận hành quá trình hoạt động của công ty:

Thứ nhất, Điều lệ được xem như một văn kiện cơ bản trong hoạt động của công ty. Có thể thấy Điều lệ thực sự quan trọng trong quá trình hoạt động của công ty. Các thành viên sẽ nhìn vào điều lệ để biết được quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Ta có thể xem điều lệ như một kênh thông tin cung cấp những thông tin cụ thể mang tính pháp lý của công ty, cung cấp cho chính các thành viên của công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, cũng như các đối tác trong quá trình hợp tác kinh doanh, các cơ quan chức năng trong quá trình quản lý.

Thứ hai, Điều lệ công ty nhằm đảm bảo quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh của các nhà đầu tư, pháp luật doanh nghiệp chỉ đặt ra một số nguyên tắc hoạt động và quản lý buộc nhà đầu tư khi tham gia vào doanh nghiệp nhằm đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư, cho bên thứ ba và trật tự kinh tế xã hội. Vì vậy, các chủ sở hữu công ty buộc phải tự xây dựng và lựa chọn những nguyên tắc quản lý điều hành của doanh nghiệp mình trên cơ sở tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của pháp luật. Những nguyên tắc này được cụ thể tại Điều lệ công ty và nó được xem như một “Bộ luật nội bộ”của doanh nghiệp.

Thứ ba, Điều lệ công ty đảm bảo cho các hoạt động của doanh nghiệp được vận hành ổn định. Luật doanh nghiệp đề ra những nguyên tắc chung nhất, những giới hạn mà Điều lệ công ty không được vi phạm. Ngược lại, Điều lệ công ty thể hiện những phương thức tổ chức quản lý, hoạt động chi tiết nhất của từng doanh nghiệp mà luật không thể can thiệp nhưng trong phạm vi luật cho phép.

Quy định về điều lệ đóng một vai trò quan trọng đối với các nhà đầu tư lựa chọn loại hình doanh nghiệp là công ty. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020: Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả các thành viên về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty. Điều lệ đầu tiên của công ty TNHH phải được tất cả thành viên sáng lập chấp thuận. Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần phải được tất cả các cổ đông sáng lập chấp thuận. Điều lệ đầu tiên của công ty hợp danh phải được tất cả các thành viên hợp danh chấp thuận. Như vậy, điều lệ công ty đóng vai trò quan trọng trong quá trình thành lập – một điều kiện để nộp hồ sơ Đăng ký doanh nghiệp; quản lý và hoạt động kinh doanh. Vì các quy định của điều lệ là căn cứ quan trọng trong việc tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp nên nội dung của Điều lệ công ty không được trái với quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Theo luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ. Công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần thì đều phải có điều lệ. Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần cần nộp dự thảo điều lệ công ty cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều lệ thường có hiệu lực tại thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là một số nội dung liên quan đến Điều lệ công ty. Những nội dung được quy định trong Điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công ty, các thành viên của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh những quy định của Điều lệ công ty. Việc xây dựng được một bản điều lệ hoàn chỉnh và đúng với quy định pháp luật sẽ giúp cho doanh nghiệp ổn định, phát triển và bảo đảm sự giám sát nội bộ đối với hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các chủ thể liên quan đến quản lý và điều hành doanh nghiệp.

Phamlaw hy vọng bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm điều lệ công ty là gì? Từ đó bạn có thể vận dụng những kiến thức trên để xây dựng cho doanh nghiệp của bạn một bản Điều lệ chuẩn xác, phù hợp nhất. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn thêm, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất.

Điều lệ công ty là gì – Phamlaw