Thời hạn góp vốn công ty cổ phần

Thời hạn góp vốn công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam, cổ đông cần góp một lượng vốn nhất định phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty. Vì vậy, vấn đề tài sản góp vốn vào công ty là một vấn đề quan tâm bởi nó liên quan đến trách nhiệm tài sản của các thành viên sau khi công ty thành lập và đi vào hoạt động. Khi thành lập công ty cổ phần, các cổ đông phải cam kết góp đủ vốn vào công ty trong một thời hạn nhất định. Vậy thời hạn góp vốn công ty cổ phần là bao lâu? Luật Phamlaw kính mời quý khách hàng theo dõi bài viết dưới đây của chúng tôi.

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”.

Các cổ đôn có thể góp vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Thời hạn góp vốn công ty cổ phần

Thời hạn góp vốn vào công ty cổ phần được quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

– Thứ nhất, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

– Thứ hai, cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

– Thứ ba, cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

– Thứ tư, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại.

Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật doanh nghiệp 2020 được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Như vậy, thời hạn góp vốn công ty cổ phần là 90 ngày (kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp. Thủ tục đăng ký thay đổi này phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Cụ thể, công ty cổ phần phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ bao gồm:

– Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;

– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;

– Danh sách cổ đông công ty cổ phần;

– Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện);

– Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.

3. Xử lý khi không góp vốn đúng thời hạn vào công ty cổ phần

Trường hợp hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp quy định, công ty cổ phần vẫn chưa làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các cổ đông thì công ty sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

“Điều 46. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;.”

Biện pháp khắc phục hậu quả: Sau khi bị xử phạt đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký, doanh nghiệp buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.

Ngoài ra, thẩm quyền xử phạt hành chính thuộc về Chánh thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành cấp Sở.

Lưu ý: Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Trên đây là tư vấn của Luật PhamLaw về nội dung Thời hạn góp vốn công ty cổ phần. Quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc hay cần thêm thông tin chi tiết, tham khảo, xin hãy liên hệ với bộ phận tư vấn thủ tục hành chính  của Phamlaw. Để được tư vấn các dịch vụ quý khách hàng vui lòng kết nối tới số hotline, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.