Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty Cổ phần

Bản chất của việc mua bán hoặc chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp là một loại giao dịch dân sự thuần túy. Song về thuật ngữ này có đôi điều chúng ta cần phải lưu ý. Cụ thể, khi cổ phần của công ty đã được chào bán cho cổ đông thì việc cổ đông dịch chuyển quyền sở hữu cổ phần cho người khác sẽ không được gọi là “bán” mà được gọi là “chuyển nhượng cổ phần”. Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của công ty cổ phần mà chỉ thay đổi chủ sở hữu số cổ phần đã được chuyển nhượng. Chuyển nhượng cổ phần còn được gọi với một thuật ngữ khác là chuyển nhượng chứng khoán.

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ hồ sơ pháp lý việc chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Trong phạm vi bài viết này, Luật Phamlaw sẽ cung cấp cho Quý khách hàng nội dung chuyển nhượng thông qua hợp đồng chuyển nhượng, đây là hình thức chuyển nhượng phổ biến nhất hiện nay và được thực hiện bởi cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại các tỉnh thành.

I. Cơ sở pháp lý

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 4 tháng 01 năm 2021;

– Thông tư 92/2015/TT-BTC hướng dẫn thuế giá trị gia tăng thuế thu nhập cá nhân.

II. Nội dung thực hiện

2.1. Một số yêu cầu về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

– Đối với công ty cổ phần thành lập trong 3 năm đầu, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người khác cần có sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về nội dung này.

– Điều lệ công ty có thể sẽ hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần và việc hạn chế này được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020);

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).

– Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập.

Việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn tất, bên mua chính thức là cổ đông hoặc được xác nhận số cổ phần mới khi đáp ứng toàn bộ các điều kiện sau:

– Có hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng nhận hoàn tất việc thanh toán

– Các thông tin của bên mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định.

2.2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty

a.  Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.

b. Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

– Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).

Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng hết số cổ phần của mình đương nhiên không còn quyền và nghĩa vụ gì nữa. Tuy nhiên, nếu thời điểm chuyển nhượng trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì cổ đông chuyển nhượng là người được nhận cổ tức từ công ty.

Việc chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý khá nhiều, tuy nhiên, người mua cổ phần có thể yên tâm về quyền và lợi ích của mình khi thời điểm thanh toán cuối cùng, công ty đã xác nhận và cấp sổ đăng ký cổ đông có đầy đủ thông tin của mình trên đó, kèm theo các bản hợp đồng và giấy tờ thanh toán đã được lưu lại.

Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).

Bước 3: Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:

Áp dụng cho công ty cổ phần, theo đó căn cứ Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC thì:

Thuế TNCN phải nộp = ( Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần)  X  0.1%

Ví dụ: Một cổ đông góp cổ phần 2 tỷ, khi chuyển nhượng lại cho cổ đông khác thì cá nhân này phải nộp số thuế TNCN là: 2 tỷ x 0.1% = 2 triệu đồng

Bước 4: Nộp hồ sơ khai thuế

Hồ sơ khai thuế đối với cá nhân chuyển nhượng chứng khoán (Công ty cổ phần) thuộc diện khai trực tiếp với cơ quan thuế hướng dẫn tại tiết gồm:

– Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;

– Bản chụp Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ khai thuế:

Nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành chứng khoán mà cá nhân chuyển nhượng.

Bước 5: Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế

– Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực theo quy định của pháp luật.

– Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật

III. Công việc PhamLaw thực hiện thủ tục Chuyển nhượng cổ phần trong công ty Cổ phần cho Quý khác hàng.

– Hỗ trợ Quý khách hàng trong việc chuẩn bị, soạn thảo những đầu mục hồ sơ cần thiết theo đúng quy định của pháp luật;

– Thay mặt Quý khách hàng thực hiện các thủ tục cần thiết đối với việc chuyển nhượng cổ phần.

– Theo dõi tiến trình hồ sơ, thay mặt Quý khách hàng nhận kết quả và gửi kết quả tới Quý khách hàng.

Trên đây là bài viết về Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty Cổ phần? Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508.

Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí 1900 6284. 

—————————-

Phòng tư vấn pháp lý doanh nghiệp và đầu tư – Luật Phamlaw

> xem thêm:

• Những bài học đắt giá về chuyển nhượng cổ phần trong công ty
• Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần
• các trường hợp giải thể và điều kiện giải thể doanh nghiệp mới