Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2020, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Họ có quyền đại diện cho công ty đưa ra các quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty. Hội đồng quản trị không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là một trong những cơ quan quản lý của công ty và chỉ xuất hiện, hoạt động trong cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty cổ phần. Để hiểu rõ hơn về quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, Quý bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Phamlaw.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Theo quy định tại Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có các thành viên hội đồng quản trị và có thể có thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị

Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần cần đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của luật doanh nghiệp. Thành viên hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị độc lập mỗi loại có tiêu chuẩn riêng. Phamlaw xin liệt kê các tiêu chuẩn để trở thành thành viên Hội đồng quản trị như sau:

2.1 Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị 

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

2.2 Tiêu chuẩn của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị

Khi công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, đó là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.

Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn sau và điều kiện sau đây, trừ trường hợp luật chứng khoán có quy định khác:

– Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

– Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

– Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

3. Vai trò của Hội đồng quản trị

Ở Việt Nam, Hội đồng quản trị có vai trò vô cùng quan trọng. Đây là cơ quan quyết định những vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh của công ty, thay mặt Đại hội đồng cổ đông khi không tổ chức họp; giải quyết được những vấn đề cấp bách của công ty, định hướng và đưa ra giải pháp triển trong công ty. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 Điều lệ của công ty như: Quyết định chiến lược, kế hoạch triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty, kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác…

Hội đồng quản trị là đại diện cho chủ sở hữu và cổ đông để quản lý doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có vai trò thiết lập cơ chế để kiểm soát và đảm bảo tối đa lợi ích của cổ đông, khắc phục sự yếu kém của công tác điều hành. Vai trò kiểm soát của Hội đồng quản trị thể hiện ở quyền hạn lựa chọn và thay thế ban điều hành, đánh giá hiệu quả hoạt động của bạn điều hành và điều chỉnh các quyết định của ban điều hành. Hội đồng quản trị có vai trò đặc biệt quan trọng trong những giai đoạn khủng hoảng kinh tế và doanh nghiệp gặp khó khăn. Trong hoàn cảnh này, Hội đồng quản trị can thiệp trực tiếp vào nhiều hoạt động của ban điều hành để giảm thiểu rủi ro. Ví dụ, Hội đồng quản trị có thể ra nghị quyết về cắt giảm chi tiêu, cắt giảm biên chế, ấn định các định mức chi phí… để nâng cao hiệu quả của doanh nghiệp.

4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ tại Điều 159 Luật doanh nghiệp 2020 thì Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:

Thứ nhất,Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Pháp luật quy định thành viên Hội đồng quản trị chỉ có quyền yêu cầu cung cấp thông tin từ cấp dưới mà không có quyền yêu cầu Đại hội đồng cổ đông cung cấp thông tin. Theo đó, các nhân sự quản lý cấp Giám đốc như Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Thứ hai, Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Người quản lý được yêu cầu cung cấp thông tin tin từ cấp dưới mà không có quyền yêu cầu Đại hội đồng cổ đông cung cấp thông tin. Theo đó, các nhân sự quản lý cấp Giám đốc như Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw về Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị. Nếu còn vướng mắc, băn khoăn, Quý khách hàng vui lòng kết nối tổng đài 1900 để được tư vấn. Để được hỗ trợ các dịch vụ có liên quan đến các thủ tục hành chính, Quý khách hàng kết nối số hotline 091 611 0508 hoặc 097 393 8866, Phamlaw luôn sẵn sàng hỗ trợ.