Quy định về nhóm công ty theo Luật Doanh nghiệp

QUY ĐỊNH VỀ NHÓM CÔNG TY THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

Quá trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước, hội nhập thương mại quốc tế đã đem lại cho Việt Nam nhiều cơ hội trong sân chơi của khu vực và quốc tế. Trong đó, xu hướng thành lập các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Nhóm công ty ngày càng gia tăng và là một đòi hỏi tất yếu ở nước ta. Vậy nhóm công ty là gì? Để hiểu rõ hơn về khái niệm nhóm công ty, bạn đọc có thể tham khảo bài viết dưới đây của Luật Phamlaw.

MỤC LỤC BÀI VIẾT

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

2. Nội dung tư vấn

Nhóm công ty là một tập hợp gồm một số công ty có tư cách pháp nhân độc lập, kết hợp lại với nhau trên cơ sở chọn một công ty làm nòng cốt (thường tồn tại dưới hình thức công ty mẹ hoặc tập đoàn kinh tế) để cùng nhau thực hiện một liên hợp kinh tế có quy mô lớn. Các công ty trong nhóm công ty liên kết, gắn bó với nhau về vốn, công nghệ, thương hiệu, chuỗi cung ứng để cùng tiến hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh trong cùng một hoặc nhiều ngành nghề, lĩnh vực kinh tế khác nhau.

Tổ chức thành lập Nhóm công ty phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện và nhằm mục đích cùng có lợi, khuyến khích cạnh tranh, ngăn ngừa độc quyền giữa các công ty trong nhóm công ty. Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 thì nhóm công ty ở Việt Nam tồn tại dưới dạng các mô hình: Tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ, công ty con và một số hình thức khác.

Nhóm công ty có các đặc điểm sau:

Thứ nhất, nhóm công ty được hình thành trên cơ sở liên kết giữa các chủ thể kinh doanh là những pháp nhân kinh doanh độc lập, được quy định tại các hợp đồng liên kết, điều lệ của công ty con, điều lệ của công ty mẹ. Các thành viên trong nhóm công ty độc lập về mặt pháp lý, tự chịu trách nhiệm với hoạt động kinh doanh của mình và không chịu trách nhiệm cho hoạt động kinh doanh chung của Nhóm công ty và cũng không chịu trách nhiệm trong trường hợp một thành viên khác trong nhóm làm ăn thua lỗ hoặc phá sản. Thành viên trong Nhóm công ty ràng buộc trách nhiệm trực tiếp với nhau thông qua hợp đồng liên kết, điều lệ của pháp nhân trung gian

Thứ hai, nhóm công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tài sản riêng, không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký thành lập. Nhóm công ty hình thành trên cơ sở liên kết giữa các chủ thể kinh doanh độc lập được quy định tại các hợp đồng liên kết. Theo đó, mỗi công ty trong nhóm công ty là một chủ thể có địa vị pháp lý đầy đủ, có thể nhân danh chính mình thực hiện các quan hệ, giao dịch theo quy định pháp luật. Sự liên kết giữa các công ty trong Nhóm công ty không nhằm mục đích cho việc hình thành một pháp nhân mới mà chỉ nhằm tối đa hóa lợi ích của mỗi thành viên độc lập trong nhóm. Ngoài ra, nhóm công ty không có tài sản độc lập nên về mặt pháp lý nhóm công ty không có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật dân sự. Quá trình vận hành của nhóm công ty chính là sự vận hành của các công ty thành viên trong nhóm. Các công ty thành viên thực hiện nghĩa vụ đóng góp tài chính để duy trì hoạt động của bộ máy quản trị nhằm thực hiện các trách nhiệm cần thiết cho hoạt động của nhóm.

Thứ ba, Nhóm công ty có tên riêng, có trụ sở riêng. Tên riêng của nhóm để chỉ một tập hợp các công ty độc lập, hoạt động trên cơ sở liên kết chặt chẽ vì lợi ích kinh tế. Tên riêng của nhóm để phân biệt giữa nhóm công ty với các công ty trong nhóm và phân biệt nhóm công ty này với nhóm công ty khác. Ví dụ: Tập đoàn Dầu khí quốc gia Việt Nam; Tập đoàn Điện lực Việt Nam. Trụ sở của nhóm công ty là nơi để thực hiện hoạt động quản trị Nhóm công ty nói chung và các công ty trong nhóm nói riêng.

Thứ tư, Nhóm công ty không chịu trách nhiệm tài sản. Nhóm công ty không có tài sản riêng, không thể chịu trách nhiệm tài sản. Giao dịch của nhóm công ty được thực hiện thông qua công ty chi phối. Mặt khác, nhóm công ty không có năng lực pháp lý, không nhân danh chính mình thực hiện các giao dịch dân sự hay thương mại. Vì vậy, nhóm công ty không chịu trách nhiệm tài sản đối với các nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động của mình, đồng thời cũng không chịu trách nhiệm pháp lý thay cho các pháp nhân thành viên. Trong trường hợp phát sinh các nghĩa vụ pháp lý từ giao dịch, pháp nhân chi phối chịu trách nhiệm bằng tài sản độc lập của pháp nhân đó.

Thứ năm, Nhóm công ty có cơ cấu tổ chức phức tạp, nhiều cấp. Nhóm công ty có thể có nhiều cấp. Cấp một gồm công ty chi phối ban đầu (công ty mẹ) có các công ty bị chi phối các công ty con cấp một). Cấp hai bao gồm công ty chi phối (là công ty con cấp một) có các công ty bị chi phối các công ty con cấp hai). Các nhóm công ty có quy mô lớn, không có giới hạn về số cấp trong nhóm công ty, điều này dẫn đến số lượng thành viên trong nhóm công ty rất lớn. Các công ty mẹ, công ty con cấp một, công ty con cấp hai đều mang chung một họ, đó có thể là thành tố trong tên của công ty mẹ ban đầu.

Vấn đề quản lý hoạt động kinh doanh của các công ty ở cấp dưới không trực tiếp là hết sức khó khăn cho công ty mẹ của nhóm công ty. Các nhóm công ty phải thiết kế cơ chế kiểm soát thông suốt từ công ty mẹ đến các công ty con ở những cấp khác nhau nhằm kiểm tra, giám sát và thực hiện có hiệu quả hoạt động đầu tư kinh doanh của các công ty trong nhóm công ty.

Thứ sáu, nhóm công ty có nguyên tắc hoạt động và cơ cấu tổ chức. Để nhóm công ty hoạt động hiệu quả, các công ty thành viên phải cùng nhau xây dựng các quy tắc, nội quy, quy chế họạt động, xây dựng mô hình quản lý để đảm bảo các mục tiêu thành lập nhóm. Những quy tắc, nội quy, quy chế hoạt động được thể chế trong điều lệ nhóm công ty. Mô hình quản lý tương đối phức tạp và phụ thuộc vào số lượng công ty tham gia vào nhóm.

Mô hình nhóm công ty có rất nhiều ưu điểm, trong đó nổi bật nhất vẫn là tính tự chủ trong hoạt động và giao dịch kinh doanh của công ty con với công ty mẹ. Tuy nhiên, việc xây dựng các hệ tiêu chuẩn về quản trị, tài chính, kinh doanh để công ty có thể kiểm soát chặt chẽ các công ty con luôn là thách thức không nhỏ. Việc định hình một mô hình nhóm công ty, tập đoàn như thế giới đang làm, thì quả thực sẽ rất khó khăn để có thể đưa vào thực hành các thông lệ tốt của thế giới về quản trị công ty trong tập đoàn, đặc biệt là sự khác biệt trong quy định của Luật Doanh nghiệp liên quan đến hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Song, mô hình nhóm công ty ở Việt Nam đã và đang có nhiều bước vặn mình chuyển biến, đặc biệt là việc quy định rõ ràng về cách thức, hoạt động của mô hình này trong luật đã giúp cho hình thức nhóm công ty được hiểu đầy đủ hơn, giúp cho những nhà kinh doanh hiểu được sâu sắc và tránh gặp những rủi ro khi quyết định thành lập một mô hình kinh doanh trên thực tế.

Trong giai đoạn đầu thí điểm cho đến nay, các Tập đoàn kinh tế thể hiện rõ vị trí và vai trò chủ đạo của mình trong nền kinh tế quốc dân, góp phần quan trọng vào tăng trưởng và phát triển kinh tế, tạo nguồn thu lớn cho ngân sách Nhà nước. Các tập đoàn cũng phát huy được vị trí tiên phong, dẫn dắt và tạo môi trường thuận lợi cho tất cả các thành phần kinh tế khác cùng tham gia đầu tư, sản xuất và kinh doanh. Bên cạnh đó, các Tập đoàn kinh tế lớn cũng đảm nhận vai trò đi đầu trong việc nâng cao khả năng cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế của nước nhà. Đây cũng được coi là lực lượng chủ lực trong các chương trình an sinh xã hội vì cộng đồng của Chính phủ. Mặc dù vậy, quá trình thí điểm cũng cho thấy những mặt hạn chế còn tồn tạị. Hạn chế lớn nhất là vấn đề về khung pháp lý. Chúng ta chưa có khung pháp lý đầy đủ, rõ ràng về mô hình Tập đoàn kinh tế Nhà nước. Điều đó dẫn phương thức quản lý và điều hành cũ vẫn còn tồn tại. Vậy nên, để nhận diện và khắc phục các điểm hạn chế này, trên cơ sở nghiên cứu kinh nghiệm các quốc gia trên thế giới trong việc điều chỉnh các vấn đề liên quan, việc nghiên cứu và hoàn thiện khung pháp lý cho nhóm công ty là một làm cần thiết, qua đó thúc đẩy nền kinh tế quốc gia.

Hy vọng qua những thông tin Quy định về nhóm công ty theo Luật Doanh nghiệp mà chúng tôi chia sẻ. Quý khách hàng có thể hiểu thêm về khái niệm này. Nếu bạn đọc còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn về doanh nghiệp hoặc nhóm công ty, vui lòng liên hệ Luật Phamlaw qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được hỗ trợ nhanh nhất.

Quy định về nhóm công ty theo Luật Doanh nghiệp-Phamlaw