Cổ đông phổ thông trong Công ty Cổ phần Luật Doanh nghiệp

Cổ đông phổ thông trong Công ty Cổ phần Luật Doanh nghiệp

Cổ đông là thuật ngữ quen thuộc trong những năm gần đây. Cổ đông (tiếng Anh: Shareholder) là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một công ty cổ phần (CTCP). Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu CTCP chứ không phải là chủ nợ của công ty đó do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp và cũng gắn liền với tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ. Khi nắm giữ trong tay số cổ phần đủ lớn, họ có thể bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Vậy cổ đông trong CTCP được phân loại như thế nào? Bài viết dưới đây, Luật Phamlaw xin cung cấp tới khách hàng nội dung pháp luật quy định về vấn đề này.

MỤC LỤC BÀI VIẾT

Cổ đông là gì?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: “Cổ đông lá cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”. Như vậy, cổ đông là người góp vốn vào CTCP, sở hữu phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác tương ứng với số lượng cổ phần mà cổ đông đã mua trong CTCP.

Để thành lập CTCP cần có ít nhất 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

Khái niệm cổ đông luôn gắn liền với khái niệm cổ phần. Cổ đông là chủ thể của quyền tài sản. Thông thường, các cổ phần đều bình đẳng, nhưng pháp luật cũng cho phép Điều lệ công ty quy định các cổ phần ưu đãi. Ví dụ, tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi”. Vì vậy, trong CTCP, cổ đông được phân loại để mỗi loại có quy chế pháp lý riêng.

Nếu dựa vào việc kí tên trong danh sách cổ dông sáng lập, pháp luật chia các cổ đông thành: cổ đông sáng lập và cổ đông khác.

Nếu dựa vào việc nắm giữ các loại cổ phần khác nhau, pháp luật phân loại cổ đông thành cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi, cổ đông ưu đãi gồm: cổ đông ưu đãi biểu quyết; cổ đông ưu đãi cổ tức; cổ đông ưu đãi hoàn lại; cổ đông ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định (ví dụ cổ phần ưu đãi tích lũy; cổ phần ưu đãi dồn lãi; cổ phần ưu đãi thanh lí).

Mỗi loại cổ đông này nắm giữ một loại cổ phần tương ứng. Các cổ đông ưu đãi có một số đặc quyền khác nhau nhưng về cơ bản vẫn có chung các quyền và nghĩa vụ trên nền tảng các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông đã được pháp luật và Điều lệ công ty quy định.

1. Cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông (khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020). Các cổ đông phổ thông chính là các chủ sở hữu của CTCP. Với tư cách là chủ sở hữu công ti, cổ đông phổ thông được pháp luật cũng như Điều lệ công ty quy định rất cụ thể và trên nhiều lĩnh vực của đời sống công ty, trong đó tập trung vào hai vấn đề chủ yếu: Hình thành và chấm dứt tư cách cổ đông; Quyền và nghĩa vụ của cổ đông (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020).

Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP (khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp). Về bản chất, cổ đông sáng lập là cổ đông phổ thông, song họ là người ký tên vào bản danh sách cổ đông sáng lập. Thông thường, họ là người đầu tiên có ý tưởng kinh doanh và vận động người khác cùng họ góp vốn thành lập công ty. Ngoài những quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông, với tư cách là cổ đông sáng lập họ bị ràng buộc chặt chẽ trong một số vấn đề tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Không được tự do chuyển nhượng cổ phần mà phải sau 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập mới được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Bên cạnh những ràng buộc về nghĩa vụ như đã nêu trên, cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết song quyền này cũng chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

3. Cổ đông ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết là người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần cổ đông. Vì vậy, cổ đông nắm giữ loại cổ phần này có khả năng chi phối tới quản trị công ty cũng như những vấn đề quan trọng của công ty, bởi lẽ thông qua các quyết định của công ty được thực hiện bằng việc bỏ phiếu.

Cổ đông ưu đãi biểu quyết có các quyền quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

4. Cổ đông ưu đãi cổ tức

Cổ đông ưu đãi cổ tức là người nắm cổ phần cổ tức. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền sau:

– Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

– Quyền khác như cổ đông phổ thông

Hạn chế: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Đó là loại cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Ngoài đặc quyền này, cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông.

Tuy nhiên, cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên đây là nội dung tư vấn của Phamlaw đối với câu hỏi về “Phân loại cổ đông trong Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp”. Nếu bạn còn vướng mắc hoặc muốn được hỗ trợ tư vấn, vui lòng kết nối đến tổng đài tư vấn của chúng tôi. Hỗ trợ dịch vụ qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508