HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trong công ty cổ phần (CTCP) gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ CTCP. Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định chi tiết về trình tự, thủ tục triệu tập họp; thể thứ tiến hành cuộc họp và thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ.

>>> Tư vấn pháp luật miễn phí

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là gì?

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần là văn bản thể hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Các quyết định này được thông qua theo trình tự, thủ tục nhất định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nội dung và hình thức thông qua nghị quyết là các căn cứ để xem xét tính có hiệu lực của nghị quyết. Do vậy, để đảm bảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực và không bị hủy, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông do người triệu tập họp dự thảo và tiến hành thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo một trong hai hình thức gồm biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào?

Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là giá trị pháp lý của nghị quyết đó. Thời điểm có hiệu lực của nghị quyết là mốc thời gian nghị quyết bắt đầu phát huy hiệu lực và có giá trị ràng buộc lên đối tượng điều chỉnh của nó. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định chặt chẽ về hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Điều 152 như sau:

Thứ nhất, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Thứ hai, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Thứ ba, Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh nghiệp 2020, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Quy định về hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là cơ sở để các cổ đông có thể vận dụng để bảo vệ quyền và lợi ích của mình trong công ty. Thực tế trong nhiều năm qua, việc khởi kiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không phải là hiếm gặp tại Việt Nam. Tuy nhiên, nếu nghị quyết được thông qua phù hợp với Điều lệ công ty và đúng quy định của pháp luật thì các bên nên nghiêm túc thực hiện, triển khai thi hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hạn chế các tranh chấp phát sinh không đáng có để tập trung vào công việc chính của doanh nghiệp.

3. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp 2020 thì Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Thứ nhất, Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật doanh nghiệp 2020;

Thứ hai, Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Theo đó, nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty thì cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Tức là, nếu Điều lệ công ty có quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông ở mức nhỏ hơn 05% được quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thì sẽ áp dụng theo quy định tại Điều lệ công ty. Khác với quy định hiện hành, trước đây Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty) thì mới có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định một mức tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông thấp hơn và bỏ quy định về thời hạn nắm giữ cổ phần đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Từ đó, tạo cơ hội cho các cổ đông thiểu số được chủ động hơn trong việc giám sát các hoạt động của công ty cũng như có thể bảo vệ tốt hơn lợi ích hợp pháp của mình.

Trên đây là tư vấn của Phamlaw về nội dung hủy bỏ quyết định của đại hội đồng cổ đông theo luật doanh nghiệp Việt Nam. Nếu còn vướng mắc, băn khoăn, Quý khách hàng vui lòng kết nối tổng đài 1900 để được tư vấn. Để được hỗ trợ các dịch vụ có liên quan đến các thủ tục hành chính, Quý khách hàng kết nối số hotline 091 611 0508 hoặc 097 393 8866, Phamlaw luôn sẵn sàng hỗ trợ.

HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM – LUẬT PHAMLAW

Xem thêm: