Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, doanh nghiệp tôi đang có dự định chào bán chứng khoán ra công chúng, tuy nhiên chúng tôi chưa biết hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chuẩn bị như thế nào. Kính mong Quý luật sư tư vấn giúp doanh nghiệp tôi về vấn đề này.

Doanh nghiệp xin chân thành cảm ơn!

(Câu hỏi được biên tập từ mail gửi đến Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw)

Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi mail đến cho Bộ phận tư vấn pháp luật chuyên sâu của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được đưa ra ý kiến tư vấn qua bài viết dưới đây:

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Tại khoản 6 Điều 14 Luật chứng khoán 2006 có quy định như sau: “Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư”. Đây chính là tiêu chuẩn chung đối với các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Về cơ bản, các tài liệu trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và trái phiếu ra công chúng không có sự khác biệt quá nhiều. Đối với hoạt động chào bán trái phiếu ra công chúng thì hồ sơ bao gồm thêm một số tài liệu liên quan đến cam kết thực hiện nghĩa vụ của công ty phát hành. Có thể lấy ví dụ như trường hợp tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu được dùng để tài trợ một dự án bất động sản, hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm tài liệu liên quan đến dự án bất động sản đó để chủ sở hữu trái phiếu biết thông tin về dự án bất động sản đó để chủ sở hữu trái phiếu biết thông tin về dự án bất động sản mà họ tài trợ.

*Tài liệu chào bán cổ phiếu ra công chúng

Theo khoản 1 Điều 4 Luật chứng khoán 2006:

“1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).”

Căn cứ theo điều luật này thì các tài liệu gửi Ủy ban chứng khoán nhà nước để đăng ký đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng chủ yếu gồm sáu tài liệu:

1. Giấy đăng ký chào bán công chúng: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng phải được lập theo mẫu theo quy định của pháp luật.
2. Chấp thuận của đại hội đồng cổ đông công ty

Các văn bản sau phải có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông công ty:

• Phương án phát hành;
• Phương án sử dụng vốn thu được;
• Cam kết đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán trong vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Việc chuẩn  bị các phương án và tài liệu trình cho đại hội đồng cổ đông được đánh giá là khá phức tạp. Riêng đối với giao dịch chào bán cổ phiếu ra công chúng, phương án phát hành cần phải đạt được các điều kiện sau:

• Có đề cập rõ ràng về nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách hoặc giá thị trường và đánh giá mức độ pha loãng cổ phần cổ phần dự kiến sau khi phát hành;
• Nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu được mua với giá ưu đãi thấp hơn giá trị sổ sách hoặc giá thị trường;
• Xác định rõ số tiền tối thiểu cần thu được đợt chào bán trong trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích thực hiện các dự án cụ thể của công ty phát hành và phương án xử lý về nguồn vốn cho dự án trong trường hợp chào bán không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến

3. Điều lệ của công ty phát hành: điều lệ của công ty phát hành phải đáp ứng được các yêu cầu của điều lệ công ty.
4. Bản cáo bạch: bản cáo bạch của công ty phát hành là tài liệu công bố thông tin chủ yếu về đợt chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của công ty phát hành cho Ủy ban chứng khoán nhà nước và các nhà đầu tư. Bản cáo bạch tương đối phức tạp và cần chuẩn bị theo các quy định cụ thể của luật nhằm cung cấp thông tin chính xác, trung thực, không gây nhầm lẫn và có đầy đủ các nội dung quan trọng liên quan đến quyết định của nhà đầu tư.
5. Báo cáo tài chính của công ty trong 02 năm gần nhất: Báo cáo tài chính của công ty phát hành phải là tài liệu công bố thông tin chủ yếu về tình hình của công ty phát hành cho Ủy ban chứng khoán nhà nước và các nhà đầu tư. Báo cáo tài chính phải được chuẩn bị tuân thủ các quy định về việc lập và chuẩn bị báo cáo tài chính.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có): Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) phải được lập theo mẫu theo quy định của pháp luật.

*Tài liệu chào bán trái phiếu ra công chúng

Tương tự với tài liệu chào bán cổ phiếu ra công chúng, tài liệu chào bán trái phiếu ra công chúng, bên cạnh đó yêu cầu áp dụng với bản báo cáo bạch cho việc phát hành cổ phiếu  ra công chúng và trái phiếu ra công chúng tương tự như nhau. Ngoài ra, khoản 2 Điều 14 Luật Chứng khoán 2006 quy định:

“2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).”

Như vậy, so với các tài liệu chào bán cổ phiếu ra công chúng thì tài liệu chào bán trái phiếu ra công chúng cần chuẩn bị thêm hai loại tài cơ bản sau:

• Cam kết thực hiện nghĩa vụ của công ty phát hành: tài liệu này chỉ áp dụng với việc phát hành trái phiếu. Cam kết nộp cho Ủy ban chứng khoán nhà nước thông thường có tóm tắt các điều kiện chính của trái phiếu.
• Tài liệu liên quan đến dự án bất động sản: với trường hợp tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu được sử dụng cho mục đích đầu tư, kinh doanh, hoặc phát triển dự án bất động sản, các tài liệu liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn cũng cần được nộp hco Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Trên đây là bài viết tư vấn về thắc mắc của Quý khách liên quan đến “Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng” Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục hành chính như thành lập doanh nghiệp, thay đổi thông tịn đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng dịch vụ, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.

 > xem thêm:

• Thủ tục giải thể công ty cổ phần
• hồ sơ giải thể công ty
• hồ sơ giải thể doanh nghiệp
• thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên