Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên; Quy định hiện hành

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến và được nhiều tổ chức/cá nhân lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân từ ngày có giấy phép hoạt động kinh doanh. Tùy vào số lượng thành viên góp vốn mà công ty TNHH chia làm 2 loại: TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên trở lên.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Để hiểu rõ hơn về cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và luật khác có liên quan, dưới đây Luật Phamlaw sẽ cung cấp cho bạn đọc những thông tin về vấn đề này.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

Các văn bản pháp luật khác có liên quan (Luật Ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng, Luật du lịch, Luật kinh doanh bảo hiểm,…).

NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình.

Căn cứ quy định tại Điều 46 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định của pháp luật.

2. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị của công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

2.1 Hội đồng thành viên trong công ty

Khoản 1 Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”

Hội đồng thành viên công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Quyết định tổ chức lại công ty;
Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty

Hội đồng thành viên công ty bầu một thành viên là chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch công ty có thể kiêm Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc công ty. Nhiệm kỳ của của chủ tịch hội đồng thành viên là không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty có những quyền và nghĩa vụ sau:

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2.3 Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải không thuộc các đối tượng không được phép thành lập và quản lý công ty quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty phải là người có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và có những điều kiện khác theo quy định của điều lệ công ty.

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có những quyền và nghĩa vụ sau:

Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
Tuyển dụng lao động;
Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.

2.4 Ban kiểm soát

Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Ban kiểm soát trong công ty đóng vai trò như cơ quan tư pháp trong bộ máy nhà nước. Nó ra đời nhằm thực hiện việc kiểm tra giám sát hoạt động quản lý và điều hành của công ty.

Quyền hạn của Ban kiểm soát trong công ty:

Giám sát các hoạt động kinh doanh, hệ thống tài chính và việc thực hiện quy chế trong công ty
Tham gia cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn về kế hoạch phát triển cũng như các quyết định quản lý điều hành công ty.
Yêu cầu những người quản lý trong công ty cung cấp thông tin khi phát hiện sai phạm.
Báo cáo với cơ quan đại diện chủ sở hữu, các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan khi phát hiện người quản lý có hành vi vi phạm pháp luật, quy chế của công ty.
Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và giúp đỡ trực tiếp ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong công ty:

Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.
Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Chịu trách nhiệm khi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ mà gây thiệt hại cho công ty

Trên đây là quy định về cơ cấu tổ chức TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định pháp luật mới nhất, nếu có những thắc mắc cần hỗ trợ và giải đáp khi thành lập doanh nghiệp vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua các đầu số hotline 097 393 8866 hoặc 091 611 0508 để được giải đáp và hỗ trợ nhanh nhất.

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên – Luật Phamlaw

5/5 - (1 bình chọn)